第三章 保薦機構(gòu)的職責(zé)

第十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、

信息披露等義務(wù)。

第二十條 保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。

保薦機構(gòu)推薦其他機構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個月。

第二十一條 發(fā)行人經(jīng)輔導(dǎo)符合下列要求的，保薦機構(gòu)方可推薦其股票發(fā)行上市：

(一)符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；

(二)與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面相互獨立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨立運作的其他行為；

(三)公司治理、財務(wù)和會計制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運作的重大缺陷；

(四)高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第二十二條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行盡職調(diào)查、審慎核查，根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。

第二十三條 保薦機構(gòu)對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人公開發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十四條 保薦機構(gòu)對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。

保薦機構(gòu)所作的判斷與中介機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二十五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在推薦文件中就下列事項做出承諾：

(一)有充分理由確信發(fā)行人符合本辦法第二十一條規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；

(二)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達意見的依據(jù)充分合理；

(四)有充分理由確信與其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異；

(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件進行了盡職調(diào)查、審慎核查；

(六)保證推薦文件、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(七)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；

(八)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；

(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第二十六條 保薦機構(gòu)提交推薦文件后，應(yīng)當(dāng)主動配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)下列工作：

（一）組織發(fā)行人及其中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；

（三）指定保薦代表人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他工作。

第二十七條 保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關(guān)文件，并報中國證監(jiān)會備案。

推薦書應(yīng)當(dāng)載明本辦法第二十五條規(guī)定的承諾事項、對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)工作的安排以及證券交易所要求的其他事項。

第二十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點，并承擔(dān)下列工作：

（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；

（二）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；

（四）督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；

（五）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；

（六）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

第三十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。

保薦機構(gòu)在盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，保薦機構(gòu)仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四章 保薦工作規(guī)程

第三十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系。

第三十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。

第三十三條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及從事保薦工作的其他人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第三十四條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全檔案制度，為每一項目建立獨立的保薦工作檔案。

保薦工作檔案應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于十年。

第三十五條 存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市：

（一）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七；

（二）發(fā)行人持有或者控制保薦機構(gòu)股份超過百分之七；

（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；

（四）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。

第三十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽定保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

第三十七條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)規(guī)范與發(fā)行人協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用。

第三十八條 刊登公開發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

第三十九條 刊登公開發(fā)行募集文件后，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但發(fā)行人因再次申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會從名單中去除的除外。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

第四十條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會從名單中去除的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)。

第四十一條 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于一個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽定之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間相應(yīng)的責(zé)任。

第四十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家發(fā)行人的保薦工作，出具由董事長或者總經(jīng)理簽名的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。

保薦機構(gòu)還應(yīng)當(dāng)指定一名項目主辦人，保薦代表人可以擔(dān)任項目主辦人。

第四十三條 發(fā)行人證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但保薦代表人因調(diào)離保薦機構(gòu)等情形被中國證監(jiān)會從名單中去除的除外。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其具體負(fù)責(zé)保薦工作期間的相應(yīng)責(zé)任。

第四十四條 保薦機構(gòu)法定代表人、投資銀行業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目主辦人應(yīng)當(dāng)在推薦文件上簽名，并列名于發(fā)行人公開發(fā)行募集文件。

第四十五條 保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第四十六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。

第四十七條 保薦代表人從事保薦工作受到非正當(dāng)因素干擾，應(yīng)當(dāng)保留獨立的專業(yè)意見，并記錄于保薦工作檔案。

第四十八條 保薦代表人及從事保薦工作的其他人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。