第五章 保薦工作的協調

第四十九條 保薦機構履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

（一）要求發行人按照本辦法規定、保薦協議約定的方式，及時通報信息；

（二）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明；

（三）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

第五十條 發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并按協議約定將相關文件送交保薦機構：

（一）變更募集資金及投資項目等承諾事項；

（二）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；

（三）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；

（四）發生違法違規行為或者其他重大事項；

（五）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。

第五十一條 證券發行前，發行人不配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當發表保留意見，并在推薦文件中予以說明；情節嚴重的，應當不予推薦，已推薦的應當撤銷推薦。

第五十二條 證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人做出說明并限期糾正；情節重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十三條 保薦機構應當組織協調中介機構及其簽名人員參與證券發行上市的相關工作。

第五十四條 保薦機構對中介機構及其簽名人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據。

第五十五條 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

第五十六條 中介機構及其簽名人員應當保持專業獨立，對保薦機構提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，向保薦機構、發行人及時發表意見，并可依法向相關部門及中國證監會、證券交易所報告。

第六章 監管措施和法律責任

第五十七條 中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，將其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等記錄予以公布。

第五十八條 自保薦機構向中國證監會提交推薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應的責任。

第五十九條 證券經營機構向中國證監會提交的保薦機構注冊登記申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予注冊登記；已注冊登記的，從名單中去除。

保薦代表人注冊登記申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對個人不予注冊登記；已注冊登記的，從名單中去除，自去除之日起六個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人注冊登記申請。

第六十條 保薦機構向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者唆使、協助、參與發行人及其中介機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的文件，中國證監會自確認之日起六個月內不再受理保薦機構的推薦；十二個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。情節嚴重的，中國證監會將保薦機構及相關保薦代表人從名單中去除。

第六十一條 保薦機構、保薦代表人違反法律、行政法規的規定，唆使、協助或參與發行人干擾中國證監會及其股票發行審核委員會的審核工作，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理保薦機構的推薦；六個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。情節嚴重的，中國證監會將保薦機構及相關保薦代表人從名單中去除。

第六十二條 保薦機構違反本辦法第三十四條的規定，未建立保薦工作檔案或者保薦工作檔案存在虛假記載、重大遺漏的，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理保薦機構的推薦，六個月內不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第六十三條 保薦機構、保薦代表人因投資銀行業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不再受理保薦機構的推薦；暫不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第六十四條 保薦代表人因投資銀行業務或其具體負責保薦工作的發行人在盡職推薦期間、持續督導期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責的，中國證監會自公開譴責之日起三個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。

第六十五條 發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理保薦機構的推薦，將相關保薦代表人從名單中去除：

（一） 公開發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二） 證券上市當年即虧損；

（三） 持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十六條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦：

（一） 證券上市當年累計百分之五十以上募集資金的用途與承諾不符；

（二） 證券上市當年主營業務利潤比上年下滑百分之五十以上；

（三） 證券上市之日起十二個月內大股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票之日起十二個月內累計百分之五十以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司發行新股、可轉換公司債券之日起十二個月內累計百分之五十以上資產或者主營業務發生重組，且未在公開發行募集文件中披露；

（六）中國證監會規定的其他情形。

一個自然年度內發生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國證監會自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。

第六十七條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦：

（一） 實際盈利低于盈利預測達百分之二十以上；

（二） 關聯交易顯失公允或程序違規，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之五，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；

（三） 大股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源

，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之五，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；

（四） 違規為他人提供擔保涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之十，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；

（五） 違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額超過前一年末經審計凈資產百分之十，或者影響損益超過前一年經審計凈利潤百分之十；

（六） 高管人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（七） 中國證監會規定的其他情形。

一個自然年度內發生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國證監會自確認之日起六個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。

第六十八條 發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起三個月內不再受理相關保薦代表人具體負責的推薦：

（一） 未在法定期限內披露定期報告；

（二）未按規定披露業績重大變化或者虧損事項；

（三） 未按規定披露資產購買或者出售事項；

（四） 未按規定披露關聯交易事項；

（五） 未按規定披露對損益影響超過前一年經審計凈利潤百分之十的擔保損失、意外災害、資產減值準備計提和轉回、政府補貼、訴訟賠償等事項；

（六） 未按規定披露有關股權質押、實際控制人變化等事項；

（七） 未按規定披露訴訟、擔保、重大合同、募集資金變更等事項；

（八） 中國證監會規定的其他情形。

一個自然年度內發生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國證監會自確認之日起六個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，已受理的責令保薦機構更換保薦代表人。

第六十九條 在一個自然年度內，保薦機構指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監管措施的次數超過三次，或者累計時間超過十二個月，且累計時間與該保薦機構當年末所保薦的發行人家數之比排名前三位的，中國證監會自確認之日起三個月內不受理其推薦，已受理的責令其撤銷推薦。

第七十條 對中國證監會采取的監管措施，保薦機構及保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且認為理由成立，中國證監會應當予以采納：

（一）發行人或其高管人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在公開發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或未能履行承諾；

（四）發行人及其高管人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十一條 發行人及其高管人員未遵守本辦法規定，變更保薦機構后未另行聘請保薦機構，持續督導期間違法違規且拒不糾正，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會予以記錄、公布，并可采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定中介機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）兩年至五年內不予受理其發行新股、可轉換公司債券的申請。

第七十二條 中介機構及其簽名人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會自確認之日起六個月至三十六個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第七十三條 保薦機構及其保薦代表人、發行人及其高管人員、中介機構及其簽名人員違反本辦法規定的，中國證監會可以對其采取談話提醒、重點關注、責令改正、認定為不適合擔任相關職務者等監管措施。

第七十四條 保薦機構及其保薦代表人、發行人及其高管人員、中介機構及其簽名人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章 附 則

第七十五條 中國證券業協會或者其他機構經中國證監會認可，可以組織保薦代表人勝任能力考試。

第七十六條 本辦法自2004年2月1日起施行。