上證發〔2019〕59號

各市場參與人：

為更好地服務于債券信用風險化解處置，保護投資者合法權益，促進債券市場健康發展，根據《公司債券發行與交易管理辦法》，上海證券交易所(以下簡稱上交所)和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)就特定債券轉讓結算有關事項通知如下：

一、本通知所稱特定債券，是指在上交所上市交易期間發生以下情形之一的公司債券(含企業債券，不含上市公司可轉換公司債券)：

(一)發行人未按約定履行還本付息義務(包括未按約定履行回售、分期償還、加速清償等義務，下同);

(二)發行人發行的其他債券或債務融資工具未按約定履行還本付息義務;

(三)上交所為保護投資者合法權益認定的其他情形。

二、特定債券應當按照本通知規定進行轉讓，存在不適宜轉讓情形的除外。

三、特定債券發行人或受托管理人應當在轉讓起始日前發布公告。公告內容包括但不限于：

(一)發生的信用風險事項;

(二)特定債券名稱、債券代碼及轉讓起始日;

(三)特定債券轉讓和登記結算具體安排，包括轉讓方式、計價方式、結算模式、投資者適當性管理安排等;

(四)特定債券信用風險化解處置、投資者權益保護措施及相關投資風險等;

(五)上交所要求的其他內容。

特定債券發行人或受托管理人未及時發布前述公告的，上交所可以督促其及時發布公告并辦理轉讓相關事宜。

四、特定債券轉讓期間，發行人、增信機構、受托管理人等相關機構應當按規定或約定履行信用風險化解處置等義務，投資者按規定或約定行使追償等權利。

五、特定債券簡稱前冠以“H”字樣，轉讓不設價格漲跌幅限制。

投資者可以采取報價、詢價、協議交易或上交所認可的其他方式，按全價報價，經上交所債券交易系統確認后成交。債券持有數量少于上交所規定的最低申報數量的，持有人可以一次性申報賣出。

如遇特殊情況，上交所可以要求轉讓雙方提供轉讓確認材料。

六、特定債券轉讓中的受讓方，應當為符合《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》等規定的合格機構投資者。

證券經營機構應當切實履行投資者適當性管理職責，采取有效措施，確保特定債券受讓方符合上交所投資者適當性管理規定，受讓方應簽署特定債券轉讓風險揭示書(必備條款詳見附件)。

七、特定債券出讓方應當將其知悉的關于擬出讓特定債券相關權利義務事項及其他可能影響債券轉讓價格的重要事項如實告知受讓方。受讓方應當對影響特定債券權利義務的相關事項主動進行調查了解，充分評估并確保自身具備相應的風險識別和承受能力，能夠自行承擔所受讓特定債券的投資風險及損失。

證券經營機構應當為其客戶提供協助尋找交易對手方等必要服務，促進達成轉讓，并督促轉讓雙方按照本通知要求履行相應義務。受托管理人應當為轉讓雙方的轉讓協商和履行相應義務提供協助配合及相關便利。

八、參與特定債券轉讓的市場參與人，應當遵守法律、法規、規章、規范性文件及上交所、中國結算的相關規定，禁止從事內幕交易、操縱市場及利益輸送等違法違規行為。

九、中國結算為特定債券的轉讓提供逐筆全額結算服務，根據上交所發送的轉讓成交數據辦理資金與債券的清算交收，并提供變更登記、證券持有人名冊、資金償付等相關服務。中國結算不計算發布特定債券的應計利息。

十、特定債券轉讓期間，發行人、受托管理人等信息披露義務人應當按規定或約定及時履行信息披露義務，保證所披露的信息真實、準確、完整，并切實加強內幕信息管理。

特定債券發行人原則上應當按規定披露定期報告，并重點披露后續償債及風險處置安排。特定債券受托管理人應當按規定披露年度受托管理事務報告。

特定債券發行人或受托管理人應當至少在啟動特定債券信用風險化解處置、達成資產處置或債務重組、進入破產程序及信用風險化解處置的其他重要節點，及時披露有關處置工作相關安排、進展情況及其對特定債券償付可能產生的影響。

擬披露的信息預計將影響特定債券信用風險化解處置，或有其他合理理由的，特定債券發行人或受托管理人可以申請暫緩披露或者僅面向合格機構投資者、特定債券持有人披露相關信息，或通過適當方式向特定債券持有人公平披露相關信息。

十一、特定債券發行人或其他相關方擬向債券持有人劃付資金、注銷債券的，應當向上交所提交以下材料，經審核后，中國結算根據上交所發送的通知要求辦理：

(一)委托辦理申請文件;

(二)有效的償付方案;

(三)債券持有人認可償付方案的相關證明文件(如需要);

(四)司法凍結、質押等權利受限部分債券的相關安排(如涉及);

(五)上交所、中國結算認為必需的其他材料。

上交所、中國結算根據本通知規定辦理劃付資金、注銷債券的相關業務，由此可能產生的法律后果由申請人自行承擔。

十二、特定債券已部分申報回售且發行人未按約定支付回售資金的，可以在與未申報回售部分相區分的情況下進行轉讓。但在債券交易結算系統對已申報回售、未申報回售部分可區分前，已申報回售的特定債券持有人可以向上交所申請撤銷回售申報后進行轉讓。

十三、特定債券根據償付方案償付完畢、存在不適宜轉讓情形或上交所認定的其他情形的，上交所可以終止該特定債券轉讓。中國結算根據上交所通知辦理退出登記。

本通知第一條規定的相關情形消除且債券仍存續的，上交所可以終止該債券按照本通知規定進行轉讓，并安排其按照相關規定繼續上市交易，債券發行人或受托管理人應當及時發布公告。

十四、債券兌付存在重大不確定性，且發行人或受托管理人發布公告明確提示風險的，可以參照本通知規定進行轉讓。

十五、本通知未盡事宜，適用上交所和中國結算其他相關規定。

十六、上交所和中國結算根據有關業務規則及本通知等相關規定實施自律管理，并對違反本通知及相關規定的市場參與人采取自律監管措施。

十七、本通知自2019年6月3日起實施。

附件：特定債券轉讓風險揭示書(必備條款)

特定債券轉讓風險揭示書

(必備條款)

一、特別風險。除債券交易轉讓一般風險外，特定債券轉讓存在以下特別風險：

(一)償付風險。特定債券本息償付已經違約或存在重大不確定性，發行人很可能無法足額支付本息，受讓此類債券將承擔較高償付風險。

(二)流動性風險。特定債券潛在投資者范圍相對較小，轉讓便利性不如其他債券，受讓此類債券后可能在一定時間內無法以合理價格出讓，存在較高的流動性風險。

(三)獲取信息風險。特定債券發行人可能無法及時、充分披露相關信息，參與此類債券投資可能無法及時獲取充分信息以做出投資決策。

(四)維權成本高的風險。特定債券風險化解處置周期可能較長，維權成本較高，且最終受償情況具有較大不確定性。

二、特別提示。風險揭示書應以醒目文字提示投資者以下事項：

(一)以上揭示的風險僅為列舉性質，未能詳盡列明特定債券轉讓的所有風險。投資者在參與轉讓前，應當認真閱讀有關信息披露文件及上交所、中國結算相關業務規則，特別是《關于為上市期間特定債券提供轉讓結算服務有關事項的通知》，并做好風險評估與財務安排，確定自身有足夠的風險識別和承受能力，避免因參與特定債券轉讓而遭受難以承受的損失。

(二)上交所為特定債券提供轉讓服務，不表明其對特定債券本息償付、投資收益或風險等作出判斷或者保證。特定債券轉讓資金和權益的處分由投資者自行負責，投資風險由投資者自行判斷和承擔。

(三)受讓方受讓特定債券前，需通過有效途徑調查了解發行人生產經營情況及債券風險狀況，主動調查了解影響特定債券權利義務的相關事項。

(四)投資者在特定債券轉讓中應遵守相關法律、法規、規章、規范性文件及上交所、中國結算的相關規定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場和利益輸送等違規行為。

(五)特定債券違約后，投資者可以根據法律法規規定、募集說明書等相關約定參與違約處置，依法、理性維護自身權益，不得采取非法或不當手段維護權益。

注：除上述列舉事項外，證券經營機構可以根據具體情況在本公司制定的風險揭示書中對特定債券轉讓風險、提示、注意事項、承諾事項等進行明確。

上海證券交易所 中國證券登記結算有限責任公司

二〇一九年五月二十四日