上證發(fā)〔2019〕60號

各市場參與人：

為更好地服務(wù)于債券信用風(fēng)險化解處置，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，上海證券交易所(以下簡稱上交所)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中國結(jié)算)就特定非公開發(fā)行債券轉(zhuǎn)讓結(jié)算有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱特定非公開發(fā)行債券(以下簡稱特定債券)，是指在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓期間發(fā)生以下情形之一的非公開發(fā)行公司債券：

(一)發(fā)行人未按約定履行還本付息義務(wù)(包括未按約定履行回售、分期償還、加速清償?shù)攘x務(wù)，下同);

(二)發(fā)行人發(fā)行的其他債券或債務(wù)融資工具未按約定履行還本付息義務(wù);

(三)上交所為保護(hù)投資者合法權(quán)益認(rèn)定的其他情形。

資產(chǎn)支持證券在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓期間出現(xiàn)未按約定分配收益情形的，可以參照適用本通知。

二、特定債券的投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓結(jié)算、信息披露、資金劃付及債券注銷等事宜，適用《關(guān)于為上市期間特定債券提供轉(zhuǎn)讓結(jié)算服務(wù)有關(guān)事項的通知》(上證發(fā)〔2019〕59號)有關(guān)規(guī)定。

本通知其他未盡事宜，適用《上海證券交易所公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則》及上交所和中國結(jié)算其他相關(guān)規(guī)定。

三、上交所和中國結(jié)算根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及本通知等相關(guān)規(guī)定實施自律管理，并對違反本通知及相關(guān)規(guī)定的市場參與人采取自律監(jiān)管措施。

四、本通知自2019年6月3日起實施。

附件：特定債券轉(zhuǎn)讓風(fēng)險揭示書(必備條款)

特定債券轉(zhuǎn)讓風(fēng)險揭示書

(必備條款)

一、特別風(fēng)險。除債券轉(zhuǎn)讓一般風(fēng)險外，特定債券轉(zhuǎn)讓存在以下特別風(fēng)險：

(一)償付風(fēng)險。特定債券本息償付已經(jīng)違約或存在重大不確定性，發(fā)行人很可能無法足額支付本息，受讓此類債券將承擔(dān)較高償付風(fēng)險。

(二)流動性風(fēng)險。特定債券潛在投資者范圍相對較小，轉(zhuǎn)讓便利性不如其他債券，受讓此類債券后可能在一定時間內(nèi)無法以合理價格出讓，存在較高的流動性風(fēng)險。

(三)獲取信息風(fēng)險。特定債券發(fā)行人可能無法及時、充分披露相關(guān)信息，參與此類債券投資可能無法及時獲取充分信息以做出投資決策。

(四)維權(quán)成本高的風(fēng)險。特定債券風(fēng)險化解處置周期可能較長，維權(quán)成本較高，且最終受償情況具有較大不確定性。

二、特別提示。風(fēng)險揭示書應(yīng)以醒目文字提示投資者以下事項：

(一)以上揭示的風(fēng)險僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明特定債券轉(zhuǎn)讓的所有風(fēng)險。投資者在參與轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)信息披露文件及上交所、中國結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，特別是《關(guān)于為掛牌期間特定非公開發(fā)行債券提供轉(zhuǎn)讓結(jié)算服務(wù)有關(guān)事項的通知》，并做好風(fēng)險評估與財務(wù)安排，確定自身有足夠的風(fēng)險識別和承受能力，避免因參與特定債券轉(zhuǎn)讓而遭受難以承受的損失。

(二)上交所為特定債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不表明其對特定債券本息償付、投資收益或風(fēng)險等作出判斷或者保證。特定債券轉(zhuǎn)讓資金和權(quán)益的處分由投資者自行負(fù)責(zé)，投資風(fēng)險由投資者自行判斷和承擔(dān)。

(三)受讓方受讓特定債券前，需通過有效途徑調(diào)查了解發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況及債券風(fēng)險狀況，主動調(diào)查了解影響特定債券權(quán)利義務(wù)的相關(guān)事項。

(四)投資者在特定債券轉(zhuǎn)讓中應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及上交所、中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場和利益輸送等違規(guī)行為。

(五)特定債券違約后，投資者可以根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、募集說明書等相關(guān)約定參與違約處置，依法、理性維護(hù)自身權(quán)益，不得采取非法或不當(dāng)手段維護(hù)權(quán)益。

注：除上述列舉事項外，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以根據(jù)具體情況在本公司制定的風(fēng)險揭示書中對特定債券轉(zhuǎn)讓風(fēng)險、提示、注意事項、承諾事項等進(jìn)行明確。

上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

二〇一九年五月二十四日