第四節　公司重大事項分析

　　一、公司的資產重組

　　（一）資產重組方式

　　（二）資產重組對公司的影響（重點）

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業資產的整合、人力資源配置和企業文化融合、企業組織的重構。

　　著眼于改善上市公司經營業績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。

　　對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并；而報表性重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。

　　（三）資產重組常用的評估方法

　　1．市場價值法

　　市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優點和缺點

　　2．重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法。

　　優點和缺點

　　3．收益現值法

　　收益現值法中的主要指標有三個：即收益額、折現率或本金化率、收益期限。

　　優點和缺點

　　二、公司的關聯交易

　　（一）關聯交易方式

　　關聯方交易，是指關聯方之間發生轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

　　關聯方的界定①一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響；②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

　　我國上市公司的關聯交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。

　　1．常見的關聯交易主要有以下幾種

　　（1）關聯購銷。

　　主要集中在資本密集型行業和市場集中度較高的行業。此類關聯交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

　　（2）資產租賃。

　　（3）擔保。

　　（4）托管經營、承包經營等管理方面的合同。

　　（5）關聯方共同投資。

　　（二）關聯交易對公司的影響

　　關聯交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產經營渠道的暢通，提供擴張所需的優質資產，有利于利潤的最大化等。

　　在分析關聯交易時，要注意關聯交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯購銷等。

　　三、會計和稅收政策的變化

　　（一）會計政策的變化及其對公司的影響

　　（二）稅收政策的變化及其對公司的影響