第七章 上市公司發行新股
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上市公司發行新股，可以公開發行，也可發非公開發行。其中上市公司公開發行新股是指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份（下文簡稱“配股”）和向不特定對象公開募集股份（下文稱“增發”）；上市公司非公開發行新股是指向特定對象發行股票。
本章共分4節
第一節 上市公司發行新股的準備工作
大綱要求：掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
知識點一、上市公司新股發行的法定條件及關注事項
（一）基本條件
1.健全、良好的組織機構
2.持續盈利能力，財務狀況良好
3.最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
4.其他
改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。
（二）一般規定（證監會《上市公司證券發行管理辦法》6點
1.上市公司的組織機構健全、運行良好：（5條）
（1）章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠有效履行職責；
（2）內控制度健全；
（3）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（4）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、財產、財務分開，機構業務獨立，能夠自主經營管理；
（5）最近l2個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
2.上市公司的盈利能力具有可持續性：（7條）
（1）最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
（4）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；
（7）最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
3.上市公司的財務狀況良好：（5條）
（2）最近3年及l期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（5）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。
4.最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在違法違規行為：（3條）
5.募集資金使用應符合：（5條）
（1）募集資金數額不超過項目需要量；
（3）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（多選題）
6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：（ P232～233，6條，多選題）
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近l2個月內受到過證券交易所的公開譴責；（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
（三）配股的特別規定
1.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。
2.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。
3.采用《證券法》規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿（多選題），原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的（單選題），發行人應當按照發行價（單選題）并加算銀行同期存款利息（單選題）返還已經認購的股東。
（四）公開增發的特別要求
向不特定對象公開募集股份，須符合一下要求：
1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（單選題）。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。
2.除金融企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
3.發行價不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
【例題1·判斷題】上市公司新股發行，向原股東配售股份時，可采用包銷或代銷的發行方式。（ ）
『正確答案』×
『答案解析』用代銷的方式發行。
【例題2·單選題】上市公司申請發行新股，要求最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均（ ）。
A.稅后利潤的50%
B.稅后利潤的20%
C.可分配利潤的50%
D.可分配利潤的30%
『正確答案』D
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