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2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考試要點解析:第十章

來源:233網(wǎng)校 2014年1月31日
  要點四
  (境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備)
  (一)實施企業(yè)改組方案
  為了實現(xiàn)境外募股與上市目標(biāo),企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則。
  (1)突出主營業(yè)務(wù)。
  (2)避免同業(yè)競爭,減少關(guān)聯(lián)交易。
  (3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率。
  (4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙。
  (5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。
  (二)選聘中介機構(gòu)
  有關(guān)的中介機構(gòu)包括以下幾類。
  (1)承銷商。應(yīng)當(dāng)委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主.承銷商或者主承銷商之一;也可以聘請國外證券公司擔(dān)任國際協(xié)調(diào)人。
  (2)法律顧問。一般發(fā)行新股至少需聘請兩類法律顧問:一類是企業(yè)的法律顧問;另一類是承銷商的翁法律顧問。這兩類法律顧問根據(jù)發(fā)行要求的不同,又分別包括中國境內(nèi)和境外的法律顧問。
  (3)審計機構(gòu)。包括中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所。
  (4)評估機構(gòu)。主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔(dān)任。但是,在某些情況下,企業(yè)也可以聘請境外估值師對公司的物業(yè)和機器設(shè)備等固定資產(chǎn)進行評估。此外,還需要有一家國內(nèi)的土地評估機構(gòu)評估土地。
  (三)盡職調(diào)查
  盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助下,對擬募股企業(yè)與本次發(fā)行有關(guān)的一切事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料采集的一系列活動。參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會計師和估值師。盡職調(diào)查的主要作用在于:
  (1)增強對企業(yè)的了解,發(fā)現(xiàn)問題;
  (2)掌握第一手資料,寫出招股說明書和其他相關(guān)材料;
  (3)要求中介機構(gòu)必須真正盡責(zé),充分核實,減少失誤,同時免除因調(diào)查不充分而可能導(dǎo)致的責(zé)任追究。
  (四)提供法律意見
  法律顧問的主要職責(zé)是向公司提供有關(guān)企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢等。主承銷商的法律顧問須協(xié)助其編制招股說明書等。
  (五)資產(chǎn)評估
  資產(chǎn)評估的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值,向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值,同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。根據(jù)要求,在設(shè)立股份有限公司時,境內(nèi)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投入股份有限公司的全部資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。對股份有限公司占用的土地進行評估時,要向國家土地管
  理部門申請辦理土地評估立項與確認(rèn)。評估機構(gòu)在完成評估以后,應(yīng)當(dāng)出具評估報告。
  (六)財務(wù)審計
  會計師事務(wù)所的任務(wù)主要有兩項:一是對公司的財務(wù)狀況進行審計,并出具會計師報告(審計報告);二是對公司的盈利預(yù)測進行審核。按照國際通行的做法,中國企業(yè)發(fā)行股票,首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度編制財務(wù)報表,但是,需要國際會計師事務(wù)所參照國際會計準(zhǔn)則,對企業(yè)的會計報表進行調(diào)整,并公開披露。
  (七)設(shè)立公司
  向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設(shè)立。在資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、重組方案等工作完成的基礎(chǔ)上,地方企業(yè)通過省、市、自治區(qū)政府,中央企業(yè)通過行業(yè)主管部門申請發(fā)起設(shè)立股份有限公司。
  (八)提交發(fā)行股票的申請材料(九)核準(zhǔn)
  要點五
  (境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán))
  根據(jù)《股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則》等法規(guī),經(jīng)批準(zhǔn),我國股份有限公司在發(fā)行B股時,可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。
  【例題2·判斷題】(A表示對,B表示錯)
  我國股份有限公司在發(fā)行B股時,可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。( )
  【答案】A(對)

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