要點一
(戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循的原則)
外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，應(yīng)遵循以下原則。
(1)遵守國家法律、法規(guī)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
(2)堅持公開、公平、公正的“三公”原則。
(3)鼓勵中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序，不得炒作。
(4)不得妨礙公平競爭。(與上節(jié)國有股和法人股轉(zhuǎn)讓的原則類似)
要點二
(外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求)
(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份。
(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；取得上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域進(jìn)行投資。
(4)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
要點三
(外國投資者的資格要求)
(1)依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗。
(2)境外實有資產(chǎn)總額不低于l億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。
(3)有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)部控制制度，經(jīng)營行為規(guī)范。
(4)近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。
要點四
(外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序)
外國投資者主要通過上市公司定向發(fā)行和投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓這兩種方式對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。程序如下：
(1)上市公司董事會作出決議；
(2)上市公司股東大會批準(zhǔn)；
(3)投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議；
(4)報批；
(5)批復(fù)；
(6)設(shè)立外匯賬戶；
(7)向證券監(jiān)管部門登記或備案；
(8)上市公司領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并進(jìn)行工商登記；
(9)辦理相關(guān)手續(xù)。
要點五
(外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置)
1．外國投資者進(jìn)行證券買賣的限制性規(guī)定除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣(B股除外)：
(1)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；
(2)投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；
(3)投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期期滿后可以出售；
(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，
在限售期滿后可以出售；
(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因須轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。
2．變更的條件及手續(xù)(1)投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25％，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。
(2)投資者減持股份使上市公司外資股比率低予一10％，且該投資者非單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)涯書的相關(guān)手續(xù)。
(3)母公司通過其全資擁有的境外子公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資并已按期完成的，母公司轉(zhuǎn)讓上述境外子公司前應(yīng)向商務(wù)部報告，并根據(jù)規(guī)定的程序提出申請。
3．變更后的處置
投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：
(1)書面申請；
(2)為戰(zhàn)略投資目的所開立的外國投資者專用外匯賬戶內(nèi)資金經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)結(jié)匯的核準(zhǔn)件；
(3)商務(wù)部出具的關(guān)于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；
(4)證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)出具的有關(guān)證券交易證明文件。
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