一、上市公司股東大會的特別規定
根據《中華人民共和國公司法》第一百二十二條，《上市公司章程指引》第四十條、第四十一條的規定，上市公司股東大會除擁有股東大會的一般職權外，還擁有如下特別職權：
(1)審議批準如下擔保事項：①本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計凈資產的50％以后提供的任何擔保；②公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計總資產的30％以后提供的任何擔保；③為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；④單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10％的擔保；⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
(2)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經審計總資產30％的事項。
(3)審議批準變更募集資金用途事項。
(4)審議股權激勵計劃。
(5)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
二、上市公司董事和董事會的特別規定
(1)獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。上市公司的獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關系的董事。
(2)獨立董事的產生程序和要求。獨立董事的提名、選舉和更換應當依據以下要求進行：
①上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
②獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。
③在選舉獨立董事的股東大會召開之前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對于中國證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。
④獨立董事的每屆任期與該上市公司其他董事的任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是，連任時間不得超過6年。
⑤獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
⑥獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
(3)獨立董事的特別職權。為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除了應當具有《中華人民共和國公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事特別職權。獨立董事行使特別職權應當取得全體獨立董事1／2以上同意。
(4)《中華人民共和國公司法》第一百二十四條規定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。”上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
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