第二節　股份有限公司的股份發行與轉讓

　　一、股份有限公司的股份發行

　　（一）股份與股票概念

　　股份，是指按相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的基本計量單位，它是股份有限公司資本的構成單位，是股東權利與義務的產生根據。

　　股票，是股份的表現形式，是股份有限公司簽發的證明股東權利義務的要式有價證券。

　　（二）股份的種類

　　1.根據股份所代表的股東權利性質的不同，可分為普通股和特別股。其中，特別股又可分為優先股和劣后股。

　　2.根據股票票面是否記載股東的姓名為標準，可分為記名股和無記名股。

　　3.根據股票票面是否記載金額為標準，可分為面額股與無面額股。

　　（三）股份發行的條件

　　設立股份有限公司申請首次公開發行股票，應當符合以下條件：

　　（1）公司具備股票發行主體資格。

　　（2）公司所籌集資金用途符合國家產業政策。

　　（3）公司發行的所有股份均為普通股，同股同權、同股同利。

　　（4）以募集設立方式設立公司的，發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35%；

　　（5）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，國家另有規定的除外；

　　（6）向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的25%，其中公司職工認購的股本總額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的10%。公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例不少于公司擬發行的股本總額的15%；

　　（7）發起人在近3年內沒有重大違法行為；

　　（8）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　對原企業改組設立股份有限公司申請公司公開發行股票的，除應符合上述條件外，還應符合以下兩項條件：

　　（1）發行股票前1年末，公司凈資產在總資產中所占比例不低于30%，無形資產（土地使用權除外）在凈資產中所占比例不高于20%，但國家另有規定的除外；

　　（2）近3年連續盈利

　　股份有限公司成立后增資發行新股份，除特殊規定外，還應符合下列條件。

　　（1）前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上；

　　（2）公司在近3年內連續盈利，并可向股東支付股利，但公司以當年利潤分派新股，不受該項限制；

　　（3）公司在近3年內財務會計文件無虛假記載；

　　（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　股份發行的價格應當遵循同股同價、不得折價發行的原則。

　　股份發行的程序應當符合公司法的規定。

　　二、股份有限公司的股份轉讓

　　股份轉讓是指股份有限公司的股份持有人依照法定條件和程序把自己的股份讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。

　　無記名股票采用交付方式轉讓。記名股票以背書方式或者法律、行政法規規定的其它方式轉讓。

　　股份有限公司的發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓；公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。

　　公司一般不得收購本公司的股票。但在下列情況下，公司可以購買本公司股份：

　　（1）減少公司資本而注銷股份、

　　（2）與持有本公司股票的其他公司合并。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　三、上市公司

　　（一）申請股票上市的法定條件

　　1.股票經國務院證券管理部門核準已向社會公開發行。

　　2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

　　3.開業時間在3年以上，近3年連續盈利。

　　4.持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。

　　5.公司在近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　6.國務院或國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　（二）上市公司的核準

　　股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券監督管理機構核準。國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。

　　（三）上市公司的信息披露

　　1.招股說明書。

　　2.中期報告。

　　3.年度報告。

　　4.臨時報告。

　　（四）上市公司的上市暫停與終止

　　1.上市公司的上市暫停

　　上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其股票上市交易：

　　（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

　　（3）公司有重大違法行為；

　　（4）公司近3年連續虧損。

　　上市公司有上述第（1）項、第（4）項所列情形，證券監督管理機構在決定上市公司暫停其股票上市的同時，應給予上市公司一定的期限消除原因。當法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機構批準其股票恢復上市交易。

　　2.上市公司的上市終止

　　上市公司有下列情形之一的，其股票應終止上市：

　　（1）上市公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，經查實后果嚴重的；

　　（2）上市公司具有重大違法行為，經查實后果嚴重的；

　　（3）上市公司股本總額、股權分布等發生變化，不再具備上市條件，在限期內未能消除的；

　　（4）公司近3年連續虧損，在限期內未能消除的；

　　（5）公司決議解散的；

　　（6）公司被行政主管部門依法責令關閉的；

　　（7）公司被依法宣告破產的。