第三章　公司法律制度

　　[基本要求]

　　（一）掌握有限責任公司、股份有限公司的設立和組織機構

　　（二）掌握股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓

　　（三）掌握公司債券的發(fā)行

　　（四）掌握公司會計管理、利潤分配的有關內容

　　（五）熟悉公司的概念與分類

　　（六）熟悉公司違法會計行為的法律責任

　　（七）了解公司債券的概念、種類

　　[考試內容]

　　節(jié)　公司的設立和組織機構

　　一、公司的概念與分類

　　公司是指依照公司法設立的以營利為目的的企業(yè)法人。

　　根據(jù)不同的標準，對公司有不同的分類。我國公司法規(guī)定的公司，為有限責任公司和股份有限公司兩種。

　　二、有限責任公司的設立與組織機構

　　（一）有限責任公司的設立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。股東人數(shù)必須是2個以上50個以下。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。

　　2.股東出資達到法定資本限額。

　　《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本限額。股東可以以貨幣出資，也可以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地所有權作價出資。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額，除國家另有規(guī)定外，不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　3.股東共同制定公司章程。

　　4.有公司名稱并建立相應組織機構。

　　5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　設立有限責任公司，應當符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。

　　公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　（三）有限責任公司的組織機構

　　1.股東會

　　（1）股東。股東是指公司的出資人。除國家的特別規(guī)定外，有權代表國家投資的機構或者政府部門、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人均可以依法成為有限責任公司的股東。

　　（2）股東會。股東會是有限責任公司的權力機構，由全體股東組成。股東會按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權。

　　2.董事會和經理

　　（1）董事會。有限責任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構。董事會的職權、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。

　　（2）經理。有限責任公司經理由董事會聘任或者解聘。經理負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。

　　3.監(jiān)事會或者監(jiān)事

　　有限責任公司監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構。監(jiān)事會的組成、職權應當符合公司法或公司章程的規(guī)定。

　　4.董事、監(jiān)事、經理的義務、責任和任職資格

　　有限責任公司的董事、監(jiān)事、經理的義務、責任和任職資格，應當符合公司法或公司章程的規(guī)定。

　　二、股份有限公司的設立與組織機構

　　（一）股份有限公司的設立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人應當有5人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。

　　2.發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本限額。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額除國家另有規(guī)定外不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。以發(fā)起設立方式設立公司的，發(fā)起人應認購公司應發(fā)行的全部股份；以募集設立方式設立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應向社會公開募集。

　　4.發(fā)起人制訂公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構。

　　6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　設立股份有限公司，應當符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為股份有限公司成立日期。

　　（二）股份有限公司的組織機構

　　1.股東大會

　　股份有限公司的股份持有人為公司股東，股東按其持有股份的份額對公司享有權利并承擔相應的義務。

　　股份有限公司股東大會是由公司全體股東共同組成的權力機構。股東大會按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權。

　　2.董事會和經理

　　（1）董事會。股份有限公司的董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構，對公司股東大會負責。董事長為公司的法定代表人。董事會的職權、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。

　　（2）經理。股份有限公司經理由董事會聘任或者解聘。經理負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司監(jiān)事會是股份有限公司必設的監(jiān)督機構。監(jiān)事會的組成、職權應當符合公司法或公司章程的規(guī)定。