第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度
知識點八、普通合伙企業二
（三）合伙企業財產
1、合伙企業財產的構成
根據《合伙企業法》規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。出資形成合伙企業的原始財產，其數額是全體合伙人“認繳”的財產，而非“實際繳納”的財產。
2、合伙企業財產的性質。
（1）合伙企業的財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。
（2）合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，法律另有規定的除外。（①《物權法》：共有物在共有關系存續期間不能分割。②這里“另有規定”一般是指合伙人退伙。）
（3）合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
3、合伙人財產份額的轉讓。
合伙人財產份額的轉讓，是指合伙企業的合伙人向他人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的行為。
（1）合伙人財產份額的轉讓的形式
| 對外轉讓 | 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 |
| 在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。 | |
| 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議成為合伙企業的合伙人。 | |
| 內部轉讓 | 合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。 |
【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
【相關考點2】合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。
（2）合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質（即質押擔保）的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（由于私自出質對外造成損失的，其他合伙人不承擔連帶責任。）
