第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度
知識點十一、普通合伙企業五
（六）入伙與退伙
1、入伙
入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
（1）新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業經營狀況和財務狀況。
（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
這里有兩種情況：①入伙人在入伙前承諾對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。②入伙人在入伙前與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。但這種約定只是對內有效，不能對抗外部的第三人（債權人）。
2、退伙
退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。
（1）退伙的原因。退伙包括多種情形，分別有不同的規定。
| 自愿退伙 | 法定退伙 | ||
| 協議退伙 | 通知退伙 | 當然退伙 | 除名 |
| 合伙協議約定了合伙期限 | 合伙協議未約定合伙期限 | （1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織被吊銷營業執照等；（4）喪失應具備的資格；（5）合伙企業中的全部財產份額被強制執行。 | 經其他合伙人一致同意 |
| （1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 | 合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。 | （1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；（4）發生合伙協議約定的事由。 | |
注意：自愿退伙根據合伙協議是否約定了合伙期限分為協議退伙和通知退伙。
（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時退伙人在合伙企業中的財產份額和民事責任的歸屬變動。
退伙的效果分為兩類情況：一是財產繼承；二是退伙結算。
| 財產繼承 | 退伙結算 |
| 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。 | ①合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。 ②退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 ③合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照法律規定分擔虧損。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。 |
| 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額： ①繼承人不愿意成為合伙人； ②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； ③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。 |
