重點(diǎn)章節(jié)

　　一、公司法

　　1.股東的權(quán)利和法人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　2.有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)和會(huì)議制度。

　　（1）注意一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定。

　　（2）關(guān)注公司章程的約束力和制定的內(nèi)容。

　　3.公司可以設(shè)立分公司和子公司。

　　4.有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別

　　1）設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不得向社會(huì)公開(kāi)募集。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)繳公司設(shè)立時(shí)發(fā)行的一部分股份，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集。

　　2）股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為50人以下，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　3）股東出資的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資表現(xiàn)形式為出資證明書(shū)，出資證明書(shū)必須采取記名方式，股東以實(shí)際出資金額或出資比例行使股權(quán)。股份有限公司股東的出資具有股份性，全部資本分成等額股份，表現(xiàn)形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現(xiàn)為無(wú)紙化形式，股東以持有的股票數(shù)額或股票所占總股本的比例行使股權(quán)。股票比出資證明書(shū)更易于發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。

　　4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同。有限責(zé)任公司的股東之間，除公司章程另有規(guī)定外，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無(wú)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；股票還可以依法在證券交易所上市交易。

　　5）注冊(cè)資本最低限額不同。除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元；股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。

　　6）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不同。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較股份有限公司更為靈活，如公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)一至兩名監(jiān)事；股東會(huì)的召集方式、通知時(shí)間和決議的形成程序等也較為靈活；一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，機(jī)構(gòu)運(yùn)作模式也有差異。股份有限公司則必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并依法規(guī)范運(yùn)作。

　　7）信息披露義務(wù)不同。有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無(wú)需向社會(huì)公開(kāi)。股份有限公司，尤其是向社會(huì)募集股份的公司，負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法向社會(huì)公開(kāi)披露。

　　5.股東訴訟

　　（1）股東通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　（2）股東通過(guò)董事會(huì)或者董事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　（3）股東直接提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到上述股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　6.有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（掌握）

　　7.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（掌握）

　　8. 股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成人數(shù)

　　（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3人至13人。可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。每屆任期不得超過(guò)3年。重事任期屆滿，連選可以連任。

　　（2）監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人，職工代表的比例不得低于1/3。任期每屆3年。

　　9.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（掌握）

　　10.上市公司

　　11.利潤(rùn)分配（掌握）

　　12.公司合并、分立、增資、減資

　　13.公司的解散和清算

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