五、獨立董事就可轉換債券發行提出的質疑是否妥當，理由。
題目：鑫龍藥業并購albert公司，擬發行可轉換債券來籌集并購資金，可轉債資料如下：
發行總額：12億數量：120萬手(1200萬股)面值：100轉股價：16.2元/股
轉股期限：發行日結束6個月后第一個星期一?票面利率：10%債券期限：5年
贖回條款：XX回售條款：XX
同期普通債券利率為12%，公司加權股價為14元/股。
獨立董事質疑：1、票面利率低于普通債券利率，投資者不會購買，建議提高票面利率
2、為了減少利息支付，建議改了發行后即可行使轉股權
3、轉股價高于公司目前股價，投資者會直接購買普通股而不會購買可轉換債券
4、設置贖回條款和回售條款是為了保護公司利益，但是都導致公司現金流出，違背了公司籌資的初衷。
XX(忘了誰)解答了獨董的質疑，公司順利發行了可轉債。
答：1、不妥當。雖然票面利率低，但是轉為股權后享受公司高額收益，因此可轉換債券的到期收益率高于普通債權到期收益率，投資者會購買。
2、不妥當。《證券法》規定，可轉換債券發行6個月后，方可轉換為股票，即轉股權的鎖定期為6個月。
3、不妥當。轉股權是看漲期權，就算當前的股價低于轉股價，但是期權還包含時間價值，提供給投資者能夠在未來時間以低于當時股價的轉股價購買股票的可能性。因此投資者會購買可轉債。
4、不妥當。回售條款是為了保護投資者的利益，有利于吸引投資者購買，符合籌資初衷。
七、指出本次股東大會召集和決議的不妥之處并說明理由;
題目：鑫龍藥業向其母公司甲集團購買恒豐藥業70%的股份，在收購前，甲集團分別持有鑫龍藥業和恒豐藥業53%和70%的股權。鑫龍公司董事會秘書通知并召集關于本次重大資產重組的股東大會，由于股東分布不集中，提召開網絡股東大會，甲集團認為，只要經過過半表決權通過決議即生效，因此就算其他股東都不同意，本次表決依然能通過，因此表示可以進行網絡股東大會。會議后，鑫龍公司律師表示，該會議無效。
答：不妥之處一：董事會秘書召集股東大會。理由：董長—副董—大于二分之一董事選舉—監事會—連續90天持有10%股份的股東。(這里應該是股東大會由董事會召開，董事長主持)
不妥之處二：只要經過過半表決權通過決議即生效。理由：重大資產重組決議，經出席股東大會股東持有表決權的三分之二以上通過，才能生效。
不妥之處三：甲集團參與表決。理由：股東與股東大會決議有關聯的，須回避表決。甲集團與本次重大資產重組有關聯，不應參加表決。
(貌似還有個股東大會決議必須采用現場會議表決方式?書上沒寫啊)
八、列舉4個免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免，理由。
答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略，背書)(這里有點歧義，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是重大財務困難，挽救/股會批準，定向發股，承諾36個月不轉，股會批準免于要約/股份回購導致持股大于30%/擁有50%以上，繼續增持不影響上市)
2、能夠獲得豁免。原因：收購方和被收購方同屬于統一實際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯了，嗚嗚，應該說：本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化)鑫龍藥業在收購前和收購后，實際控制人始終是甲集團，因此可以免于以要約方式增持股票
九、(英文)計算A項目和B項目的回收期，簡述回收期的優缺點(注意這里說的是paybackperiod，不是discountpaybackperiod)
題目：A投資20百萬美元B投資25百萬美元
A回收期=5years
B回收期=3years
優缺點(略，背書LOL)
10(英文)計算A、B項目的NPV和現值指數，若回收期一樣，intermsoftheefficiencyofinvestment,NPV和現值指數哪個更適合。
答：1、A的NPV=30-20=10milliondollarsA的現值指數=30/20=1.5
B的NPV=36-25=11milliondollasB的現值指數=36/25=1.44
2、我認為現值指數更適合，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現值指數反映了凈現金流入其占投資的比例，能反映投資的效率，而NPV無法反應，可能存在NPV很高，但是投資更高的情形，so~
11、(英文)i簡述P/Fmode的drivingfactors;ii計算P/Emode下的股價和adjustedP/Emode下的股價，相比于16USDpershare，是underpricedoroverpriced;iii簡述為什么最后要選用adjustedP/Emode計算股價。
題目：五家美國可比公司(表格)，平均市盈率為15，平均增長率為12%，鑫龍藥業的EPS=0.8，g=18%，因為可比公司和albert(目標公司)在生產方面的關注度和規模不同，因此增長潛力是不同的，增長率沒有可比性，因此最終選用adjustedP/Emode
答：1、①growthrate②dividene-to-profitrate(沒辦法，想不起來股利支付率怎么說了)③shareholders’expectedrateofreturn
2、P/EMODE下股價=15*0.8=12USDPERSHARE16美元每股高估
AdjustedP/EMODE下，股價=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18USD/SHARE16美元每股低估
3.理由：其實就把題目的理由翻譯一遍就OK！
