一、綜合題

1、 資料（一）

昌盛公司屬于建筑防水材料行業(yè)，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢和施工服務(wù)為一體的專業(yè)化的建筑防水系統(tǒng)供應(yīng)商，公司已經(jīng)上市（國家控股）。

建筑防水材料是建筑功能材料的重要組成部分，隨著國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)力度的加大和城鎮(zhèn)化速度的加快，其應(yīng)用領(lǐng)域和市場容量將持續(xù)擴(kuò)大。產(chǎn)業(yè)政策方面，國家將逐步完善產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范防水材料市場，扶持優(yōu)勢(shì)企業(yè)，淘汰落后產(chǎn)品及產(chǎn)能。受此影響，能夠給產(chǎn)品帶來優(yōu)異性能并有利于環(huán)保節(jié)能的新型建筑防水材料生產(chǎn)技術(shù)將得以更廣泛的應(yīng)用，2007 年以來新型建筑防水材料生產(chǎn)技術(shù)的應(yīng)用比例已達(dá)到70%，躍居市場主導(dǎo)地位。公司的市場發(fā)展環(huán)境將得到持續(xù)優(yōu)化，主營產(chǎn)品新型建筑防水材料的市場份額將持續(xù)增長。

我國建筑防水行業(yè)是一個(gè)充分競爭性行業(yè)，由于行業(yè)分散、市場規(guī)模大，盡管經(jīng)過了多年的競爭淘汰，行業(yè)集中度仍然很低。未來我國建筑防水材料行業(yè)競爭格局呈現(xiàn)如下趨勢(shì)：一是在國家產(chǎn)業(yè)政策的引導(dǎo)下，防水市場逐步規(guī)范，使部分有實(shí)力的企業(yè)取得了一定的競爭優(yōu)勢(shì)和高于行業(yè)平均的增長速度，市場集中度逐漸提升，引領(lǐng)著行業(yè)的健康發(fā)展；二是國家對(duì)環(huán)境保護(hù)的日益重視和相關(guān)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的實(shí)施，促使行業(yè)內(nèi)相當(dāng)一部分環(huán)保不達(dá)標(biāo)、生產(chǎn)成本過高的企業(yè)退出市場競爭，落后的產(chǎn)品、生產(chǎn)技術(shù)及產(chǎn)能將面臨淘汰，市場資源逐漸向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中。

目前在國內(nèi)市場上與該公司競爭的企業(yè)主要包括三類：一是一些老牌的國有防水企業(yè)。這些企業(yè)在業(yè)內(nèi)擁有較高的知名度，但技術(shù)落后；二是近幾年快速發(fā)展起來的民營防水企業(yè)，這些企業(yè)以低廉的價(jià)格在爭奪客戶；三是少數(shù)擁有品牌和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的外資企業(yè)也準(zhǔn)備開始進(jìn)入國內(nèi)市場。

經(jīng)過十余年的發(fā)展，該公司積累的技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)已經(jīng)形成較為明顯的競爭優(yōu)勢(shì)，競爭對(duì)手在短期內(nèi)無法超越，形成強(qiáng)大的內(nèi)生性發(fā)展動(dòng)力，并且企業(yè)會(huì)更進(jìn)一步加大研發(fā)力度，主要集中于綠色高端專業(yè)防水系統(tǒng)的生產(chǎn)。2010年公司品牌知名度和美譽(yù)度進(jìn)一步提高，市場版圖得到了大力擴(kuò)張。

1.公司產(chǎn)品由局部市場走向全國市場的機(jī)遇。公司“滲透全國”的市場開發(fā)戰(zhàn)略成效顯著，市場領(lǐng)域已從局部市場走向全國市場，市場輻射能力大幅度提高。但隨著公司大規(guī)模擴(kuò)張計(jì)劃的實(shí)施，公司現(xiàn)有的人員已無法滿足迅速增長的人才需求，而新增員工可能短期內(nèi)難以融合現(xiàn)有的企業(yè)文化，進(jìn)而影響公司戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2.新產(chǎn)品和應(yīng)用技術(shù)研發(fā)能力的提高，使公司產(chǎn)品線不斷拓寬，系統(tǒng)集成優(yōu)勢(shì)更加明顯，應(yīng)用領(lǐng)域和市場空間不斷得到拓展。作為行業(yè)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完善的龍頭企業(yè)，公司將享有更高的市場份額。

3.行業(yè)內(nèi)的并購重組機(jī)遇。隨著我國建筑防水行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的實(shí)施及廣大消費(fèi)者質(zhì)量意識(shí)的逐步提高，市場資源將越來越向注重產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量、管理能力強(qiáng)、品牌形象良好的優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，行業(yè)將面臨重大的整合機(jī)會(huì)。

4.加快國際化進(jìn)程的機(jī)遇。國內(nèi)企業(yè)依托成本領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)，加大了防水材料出口的力度，防水行業(yè)國際化進(jìn)程逐漸加快。該公司目前也存在一定的產(chǎn)品出口。

基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目專業(yè)承包商與重點(diǎn)房地產(chǎn)開發(fā)商是公司的主要客戶。這些建筑和工程項(xiàng)目客戶往往要求供應(yīng)商提供一定額度的墊資，且貨款結(jié)算周期相對(duì)較長。由于公司業(yè)務(wù)增長較快，同時(shí)在當(dāng)前的招標(biāo)模式下，客戶將支付方式作為選擇供應(yīng)商的重要標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款余額增長過快，如果回款不及時(shí)將影響到公司的資金使用效率和資產(chǎn)的安全，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

公司主要原材料供應(yīng)商比較穩(wěn)定，近年來隨著原材料采購量及產(chǎn)品種類的逐步增加，公司也相應(yīng)增加了供應(yīng)商數(shù)量，不存在單一供應(yīng)商或客戶占公司采購、銷售比例超過30%的或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商及客戶的情況。公司主要原材料均屬于石油化工產(chǎn)品，受國際原油市場的影響較大，因此，如果上述原材料市場價(jià)格出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，將對(duì)該公司的盈利水平產(chǎn)生一定影響。

隨著中國加入WTO，以及國內(nèi)建筑防水材料競爭日趨激烈，昌盛公司將發(fā)展的眼光擴(kuò)展到了海外市場。經(jīng)過對(duì)某非洲國家詳細(xì)的分析和研究，發(fā)現(xiàn)該國最近幾年經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為穩(wěn)定，建筑防水材料容量較大。需求沒有得到很好滿足，競爭不激烈。當(dāng)?shù)刂挥袃杉医ㄖ浪牧仙a(chǎn)企業(yè)，很多建筑防水材料需要通過進(jìn)口的方式進(jìn)入該國，價(jià)格偏高。同時(shí)該國勞動(dòng)力和相關(guān)原料供應(yīng)充足，成本較低。該公司隨即決定進(jìn)入該國市場，通過自有資金收購了當(dāng)?shù)匾患疑a(chǎn)企業(yè)和一家原料供應(yīng)企業(yè)。通過這種方式，該公司很快在該國建筑防水材料市場上占據(jù)了一定的市場份額。讓公司管理人員沒有想到的是幾年后，該國受國際金融風(fēng)暴的影響，出現(xiàn)了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)，導(dǎo)致軍事政變，使得該公司在當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)被新上臺(tái)的軍事政府完全接管。

資料（二）

2010年為了增加產(chǎn)品的生產(chǎn)量，昌盛公司擬分兩階段投資新建生產(chǎn)線。該項(xiàng)目第一期計(jì)劃投資額為20億元，第二期計(jì)劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證公司債券的融資計(jì)劃。

經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，昌盛公司于2010年2月1日按面值發(fā)行了2000萬張，每張面值100元的附帶認(rèn)股權(quán)證的公司債券，合計(jì)20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%（如果單獨(dú)按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要利率為6%），按年計(jì)算。同時(shí)，每張債券的認(rèn)購人獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證總量為30000萬份，該股權(quán)證為歐式認(rèn)股權(quán)證；行權(quán)比例為2:1（即2份認(rèn)股權(quán)征可以購1股A股股票），行權(quán)價(jià)格為12元每股。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為24個(gè)月（即2010年2月1日至2012年2月1日）；行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個(gè)交易日（行權(quán)期間權(quán)證停止交易）。假定債券認(rèn)股權(quán)證發(fā)行當(dāng)日即上市。

昌盛公司2010年末A股總數(shù)為20億股（當(dāng)年未增資擴(kuò)股），當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤9億元。假定昌盛公司2011年上半年實(shí)現(xiàn)基本每股權(quán)益0.30元，上半年昌盛公司股價(jià)一直維持在每股10元左右。預(yù)計(jì)認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截至前夕，每股認(rèn)股權(quán)證價(jià)格將為1.5元。

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