資料（三）

昌盛公司的母公司為XYZ集團公司。昌盛公司為進一步實現規?；洜I、提升市場競爭力，先后進行了兩次成功并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在行業的地位，實現了跨越式發展。昌盛公司的兩次并購過程及方案要點如下：

1.收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司，其主營業務是生產和銷售建筑防水材料。2010年6月30日，采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司，取得了控制權。并購完成后，昌盛公司整合了乙公司的銷售團隊，兩個公司采用共同的銷售團隊為客戶提供更更廣泛的產品，并且在廣告方面將兩個公司的產品具有創意的結合起來共同進行宣傳。

2.收購丙公司。丙公司是一家生產建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司與昌盛公司并購前不存在關聯方關系。昌盛公司控制丙公司后，向其輸入了新的管理理念和企業文化，并高薪聘請管理者進行管理，進一步完善了丁丙公司的公司治理結構，提高了規范運作水平，使丙公司從2010年下半年以來業績穩步攀升。昌盛公司財務總監經過測算發現丙公司生產的W材料的銷售價格與銷量的函數關系為（P代表價格，Q代表產銷量，TC代表總成本）：P＝190－0.005Q，總成本與銷量的關系為：TC＝200000＋100Q＋0.005Q2。

除此之外，昌盛公司為了進一步擴大公司規模，計劃于2011年收購戊公司，戊公司當前的股價為18元/股。昌盛公司管理層一部分人認為戊公司當前的股價較低，是收購的好時機，但也有人提出，這一股價高過了戊公司的真正價值，現在收購并不合適。與戊公司類似的企業有A、B、C、D四家。戊公司屬于銷售成本率較低的企業，但類似公司與目標公司之間存在某些不容忽視的重大差異。四家類比公司及戊公司的有關資料如下：

資料（四）

昌盛發布了擬轉讓其持有的M有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的M公司截止2009年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中昌盛公司持有4000萬元出資額，H公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元（賬面凈值）。N公司是一家A股上市公司，資產總額3億元，有意收購昌盛公司轉讓的全部出資額。從2010年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

1.2010年3月，N公司向昌盛公司提出了收購M公司出資額的有關意向：N公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓昌盛公司持有的M公司的全部出資額；N公司愿意向昌盛公司支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

2.昌盛公司經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括N公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發現只有N公司1家符合條件，即通知昌盛公司與N公司可以以協議方式轉讓其持有的M公司出資額。

3.4月28日，M公司召開股東會，討論昌盛公司擬轉讓持有的M公司的出資額的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓昌盛公司擬轉讓的出資額；作為M公司的股東之一，對昌盛公司擬轉讓的出資額有優先購買權，如果昌盛公司不同意按照該價格轉讓其出資額，H公司將會反對昌盛公司的本次轉讓行為。昌盛公司不同意H公司提出的受讓條件。

4.5月8日，N公司董事會就收購昌盛公司持有的M公司出資額事宜發布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，N公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的45%。

資料（五）

國務院國資委于2009年12月發布《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》中，對中央企業負責人進行業績考核時作了特別規定，昌盛公司為一家國家控制的國有上市公司，2010年度計劃進行試點對子公司負責人進行經營業績考核，董事會決定選取業務范圍相同的控股子公司E、F進行試點，昌盛公司對E、F控股比例分別為52%和75%。在昌盛公司管控系統中，E、F兩家子公司均作為昌盛公司的利潤中心。E、F兩家公司2010年經審計后的基本財務數據如下（金額單位：萬元）：

要求：

1.根據資料（一）請使用SWOT分析法對昌盛公司的環境進行分析，并編制SWOT分析表。

2.根據資料（一）分析昌盛公司采用的業務單位戰略類型是什么？簡要分析實施該種戰略的風險？

3.根據資料（一）分析昌盛公司可能遇到的風險類型有哪些？

4.根據資料（一）昌盛公司在進入國外市場前進行過哪些戰略環境分析？昌盛公司是以什么方式進入國外市場的？昌盛公司在國外遇到的主要風險是哪些？分析昌盛公司應對這種主要風險的方法有哪些（至少寫出4點）？

5.根據資料（二）計算昌盛公司發行附帶認股權證公司債券相對于一般公司債券在2010年節約的利息支出，以及2010年的基本每股收益。

6.根據資料（二）計算昌盛公司為實現第二次融資，其股價至少應當達到的水平；假定公司市盈率維持在20倍，計算其2011年基本每股收益至少應當達到的水平。

7.根據資料（二）簡述昌盛公司發行附帶認股權證公司債券的主要目標及其風險，并分析說明認股權證籌資的優缺點。

8.根據資料（三）分別指出昌盛公司并購乙公司和丙公司屬于哪種并購類型，并逐項說明通過收購體現了哪些協同效應。

9.根據資料（三）說明應當運用相對價值法中的哪種模型計算目標公司戊公司的股票價值；并分析指出當前是否應當收購戊公司（計算中保留小數點后兩位）。

10.根據資料（三）（2）計算W材料盈虧平衡產銷量并指出盈利和虧損的產銷量范圍。

11.根據資料（四）回答昌盛公司受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規定？并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規定？并說明理由。確定由昌盛公司以協議轉讓的方式轉讓所持M公司出資額是否符合有關規定？并說明理由。

12.根據資料（四）回答H公司提出的優先購買昌盛公司持有的M公司出資額的條件是否成立？并說明理由。H公司對昌盛公司轉讓出資額事項表示反對又不購買時，昌盛公司是否可以將出資額轉讓給N公司？并說明理由。

13.根據資料（四）回答N公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規定？并說明理由。N公司擬受讓昌盛公司轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準？并說明理由。

14. According to the information in data five, calculate the basic EVA of the company E and F respectively, and compare the performance of the two companies. Briefly demonstrate the merits and demerits of the EVA for performance measurement.

15. You are required to write a memo to the person in charge of the risk management department about the risk that the company is facing so that the company can take measures to deal with the risk.

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