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1、關于拖售權條款，以下表述錯誤的是()。
A.拖售權行使時的交易價格通常由股權投資基金和收購方進行協商
B.拖售權條款僅保障主動參與被投企業管理經營的股權投資基金的收益
C.通常情況下，被投企業會對拖售權的行使設置一定條件
D.拖售權條款有助于股權投資基金在被投企業并購退出機會出現時掌握一定主動性
拖售權條款是指如果有第三方向股權投資基金發出股權收購要約，且股權投資基金接受該要約，則其有權要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉讓股權。
A項正確，拖售權是股權投資基金強迫其他股東進入股權投資基金與第三方的交易，交易價格以股權投資基金與第三方協商確定的價格為準。
B錯誤，拖售權可以保證投資者作為小股東，即使不實際管理、經營企業，在它想要退岀的時候，原始股東和管理團隊也不得拒絕，必須按照它和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易。
C項正確，在多數情形下，拖售權條款會被被投資企業創始股東拒絕，或者會對拖售權的行使設置一定的條件。
D項正確，拖售權賦予股權投資基金更大的權利，使其即使作為少數股東，卻可以享有通常只有絕大多數股東才能享有的決定公司轉讓的權利。
考點：拖售權條款
對應章節：第五章 第四節 掌握
2、關于投資框架協議中條款的法律約束力，以下表述正確的是()。
A.估值條款具有法律約束力
B.排他性條款具有法律約束力
C.保密條款不具有法律約束力
D.所有條款具有法律約束力
投資框架協議有時也被稱為投資條款清單、投資備忘錄或投資意向書,通常情況下，除保密條款和排他性條款外，投資框架協議的內容并不具有法律約束力。
考點：投資框架協議中條款的法律約束力
對應章節：第五章 第四節 理解
3、A公司在融資前，創始股東持有該公司100%股權，持股數量為10000股;股權投資基金B于2019年6月30日投資了A公司，每股價格為10元，獲得新發行股份1000股，投資時B基金與A公司及創始股東簽訂了反攤薄條款。A公司擬于近期開展后輪融資，針對后輪投資者，每股價格擬定為8元，新發行股份為1000股。A公司創股東需要向B基金進行補償，則以下表述錯誤的是()
A.若B基金簽署的是完全棘輪條款，應補償股份數量為250股
B.若B基金簽署的是完全棘輪條款，應補償股份價格為8元/股
C.若B基金簽署的是加權平均條款，應補償股份數量為17股
D.若B基金簽署的是加權平均條款，經過反稀釋調整后，B基金對A公司的每股投資成本降低為9.83元
A項正確、B項錯誤：增加的股份應該是由創始股東無償或象征性的價格向前輪投資者轉讓，而不是8元/股。
完全棘輪條款：適用完全棘輪條款時，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的 最低價格重新計算，增加的部分由創始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。
企業家需向前輪投資者補償的股票數量為
10x 1000/8-1000=250股
C、D項正確：
加權平均條款：經反稀釋調整后，前輪投資者應適用的每股價格為
A=B x (C + D) / (C + E)=10x (11000+800)/(11000+1000)=9.83元
B=10 ; C=10000+1000=11000 ; D=1000*8/10=800 ; E=1000
其中，A為前輪投資者經過反稀釋補償調整后的每股新價格;B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格;C為新發行前公司的總股數;D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量;E為當前發生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量。
企業家需向前輪投資者補償的股票數量為10x 1000/9.83 - 1000=17股
考點：完全棘輪條款
對應章節：第五章 第四節 掌握
