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2014年經濟師《中級工商管理》新應試指南:第八章

2014年9月9日來源:233網校網校課程 在線題庫評論

考點十二 并購重組
(一)并購重組的概念與動因

 

并購重組

 

概念

企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式.優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置

動因

(1)客觀動因:從企業發展本身出發考慮的動因
(2)主觀動因:企業所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發考慮的動因

【例25·多選題】以資本保值增值為目標的企業重組,可以運用的方式有(  )。
A.資產重組
B.負債重組
C.人員重組
D.產權重組
E.組織結構重組
【答案】ABE)
【解析】本題考查企業重組的概念。企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。
(二)并購與分立

 

并購

分立

作用

外部擴展的主要形式

收縮策略

 

收購

兼并

 

 

概念

 

一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權,以獲得對該企業控制權的一種經濟行為

也稱吸收合并①,一個企業購買其他企業的產權,并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為

一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策,分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司,或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為

 

 

(1)按雙方的業務性質劃分:縱向并購、橫向并購、混合并購
(2)按雙方是否友好協商劃分:善意并購、敵意并購
(3)按并購的支付方式劃分:承擔債務式并購、現金

 

標準
分立

一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份,按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去

 

類型

 

購買式并購、股權交易式并購
(4)按涉及被并購企業的范圍劃分:整體并購、部分并購
(5)按是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金

 

出售

將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業,表現為減持或全部出售掉對某一公司的股權或公司的資產,伴隨著資產剝離過程

劃分:杠桿并購②、非杠桿并購③
(6)按并購的實現方式劃分:協議并購、要約并購④、二級市場并購

 

分拆⑤

也稱持股分立。是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時,以新公司的名義對外發行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票

 

效應

 

 

(1)實現協同效應.包括管理協同、經營協同、財務協同
(2)實現戰略重組.開展多元化經營
(3)獲得特殊資產和渠道
(4)降低代理成本(代理成本包括契約成本、監督成本和剩余損失)

(1)適應戰略調整
(2)減輕負擔
(3)籌集資金
(4)清晰主業
(5)化解內部競爭性沖突

注:
①吸收合并與新設合并統稱為合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并。合并各方解散。
②杠桿并購:并購企業利用被并購企業資產的經營收入,來支付并購價款或作為此種支付的擔保。
③非杠桿并購:并購企業不用被并購企業自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。
④要約并購:買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約.以實現并購目標公司的并購方式。
⑤分立與分拆的不同之處:分立后的公司相互之間完全獨立,公司間沒有控股和持股關系;分拆后原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系,新老公司形成一個有股權聯結的企業。
【例26·單選題】某房地產企業使用自有資金并購另一家房地產企業,這種并購屬于(  )。
A.橫向并購
B.縱向并購
C.混合并購
D.杠桿并購
【答案】A
【解析】本題考查并購中的橫向并購。橫向并購即處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。題干中兩個企業都是房地產企業,所以屬于橫向并購。
【例27·單選題】某旅游集團公司以本公司旗下的一個酒樓的資產作為出資。新組建一個有限責任公司,集團公司擁有新公司54%的股權,此項重組屬于(  )。
A.資產置換
B.以股抵債
C.分拆
D.出售
【答案】C
【解析】本題考查分拆的概念。分拆也稱持股分立,是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時,以新公司的名義對外發行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。
(三)其他幾種重組方式

 

方式

概念

相關知識

 

狹義資
產重組

 

資產注入

 

指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產,可以是流動資產、固定資產、無形資產、股權中的某一項或某幾項,按評
價或協議價注入對方公司

(1)如果對方支付現金,意味著資產注人方的資產變現
(2)如果對方出股權,意味著資產注入方得以資產出資進行投資或并購

的主要
方式

 

 

資產置換

交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格(如談判價格、評估價格等),在某一時期內相互交換資產的交易

(1)雙方均出資產,意味著業務的互換
(2)資產置換意味著集團內部戰略目標、業務結構、資產結構及各公司戰略地位的調整

 

債務重

 

債轉股

 

將企業的債務資本轉成權益資本,出資者身份由債權人轉變為股權人

 

(1)能夠使債務企業降低債務負擔
(2)使債權人獲得通過債務企業上市、轉讓或回購形式收回全部投資的機會
(3)使債權人解脫收賬困擾.提高資產質量,改善運營狀況

組行為

 

 

 

以股抵債

 

公司以其應收股東的賬款作為對價,沖減股東持有的本公司股份并依法注銷

(1)為缺乏現金清償能力的股東償還公司債務提供了途徑
(2)能有效提升債權公司的資產質量,使每股收益和凈資產收益率水平提高

【例28·單選題】A公司以其持有的對B公司20%的股權,與C公司的10萬平方米房地產進行交換,此項交易為(  )。
A.以資抵債
B.資產置換
C.股權置換
D.以股抵債
【答案】B
【解析】本題考查資產置換的概念。資產置換是指交易者雙方按某種約定價格,在某一時期內相互交換資產的交易。

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責編:drfcy評論
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