并購重組

概念

企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式．優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置

動因

(1)客觀動因：從企業發展本身出發考慮的動因
(2)主觀動因：企業所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發考慮的動因

并購

分立

作用

外部擴展的主要形式

收縮策略

收購

兼并

概念

一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為

也稱吸收合并①，一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為

一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為

(1)按雙方的業務性質劃分：縱向并購、橫向并購、混合并購
(2)按雙方是否友好協商劃分：善意并購、敵意并購
(3)按并購的支付方式劃分：承擔債務式并購、現金

標準
分立

一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去

類型

購買式并購、股權交易式并購
(4)按涉及被并購企業的范圍劃分：整體并購、部分并購
(5)按是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金

出售

將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業，表現為減持或全部出售掉對某一公司的股權或公司的資產，伴隨著資產剝離過程

劃分：杠桿并購②、非杠桿并購③
(6)按并購的實現方式劃分：協議并購、要約并購④、二級市場并購

分拆⑤

也稱持股分立。是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票

效應

(1)實現協同效應．包括管理協同、經營協同、財務協同
(2)實現戰略重組．開展多元化經營
(3)獲得特殊資產和渠道
(4)降低代理成本(代理成本包括契約成本、監督成本和剩余損失)

(1)適應戰略調整
(2)減輕負擔
(3)籌集資金
(4)清晰主業
(5)化解內部競爭性沖突

方式

概念

相關知識

狹義資
產重組

資產注入

指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無形資產、股權中的某一項或某幾項，按評
價或協議價注入對方公司

(1)如果對方支付現金，意味著資產注人方的資產變現
(2)如果對方出股權，意味著資產注入方得以資產出資進行投資或并購

的主要
方式

資產置換

交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格(如談判價格、評估價格等)，在某一時期內相互交換資產的交易

(1)雙方均出資產，意味著業務的互換
(2)資產置換意味著集團內部戰略目標、業務結構、資產結構及各公司戰略地位的調整

債務重

債轉股

將企業的債務資本轉成權益資本，出資者身份由債權人轉變為股權人

(1)能夠使債務企業降低債務負擔
(2)使債權人獲得通過債務企業上市、轉讓或回購形式收回全部投資的機會
(3)使債權人解脫收賬困擾．提高資產質量，改善運營狀況

組行為

以股抵債

公司以其應收股東的賬款作為對價，沖減股東持有的本公司股份并依法注銷

(1)為缺乏現金清償能力的股東償還公司債務提供了途徑
(2)能有效提升債權公司的資產質量，使每股收益和凈資產收益率水平提高