第二條 本法所稱合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第五條合伙企業在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。
【講解】掌握以下合伙企業的法律特征，是快速、有效理解本法的關鍵。
1.合伙的契約性(合伙協議是一種商事合同，而且必須采用書面的形式)。注意合伙協議與公司章程的區別。公司章程具有公開的對外效力，其功能主要是約束作為法人組織的公司本身，而合伙協議是規范合伙人之間的權利義務、處理合伙糾紛的基本法律依據，也是得以合伙成立的法律基礎。
2.合伙需由全體合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險。
3.合伙人對債務承擔無限連帶責任。這也是為什么在合伙企業名稱中采用第5條限制性規定的理由。
我國《合伙企業法》確認的是商事合伙，而《民法通則》確立的是個人合伙，二者區別在于：
1.前者須進行設立登記，后者承認臨時合伙(本法第15條，《民通意見》第50條);
2.前者必備書面合伙協議，后者承認口頭協議效力(本法第3、8、14條，《民通意見》第50條);
3.前者是一企業，強調組織性，后者強調契約性(本法第2條，《民法通則》第30條);
4.前者的合伙人是自然人，后者的合伙人不僅包括自然人，還包括法人(本法第8～10條，《民法通則》第30、52條)。
當然，除了上述差異外，二者既然同為合伙，其基本法理還是相同或者基本相近的。就二者的法律適用而言，民事合伙主要適用《民法通則》第二章第五節“個人合伙”和第52條法人合伙之規定，商事合伙則主要適用《合伙企業法》，但《合伙企業法》未規定的商事合伙(如律師事務所、會計師事務所等)仍適用《民法通則》的有關規定。
第八條 設立合伙企業，應當具備下列條件：
(一)有二個以上合伙人，并且都是依法承擔無限責任者;
(二)有書面合伙協議;
(三)有各合伙人實際繳付的出資;
(四)有合伙企業的名稱;
(五)有經營場所和從事合伙經營的必要條件。
第九條 合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。
【講解】關于合伙企業的設立條件：
1.有兩個以上合伙人，并且都依法承擔無限責任者，根據第9條合伙人必須是自然人;
2.關于無民事行為能力、限制民事行為能力和完全民事行為能力的提法，無論提沒提主體是什么，只要提是限制民事行為能力和完全民事行為能力肯定專指自然人，不包括法人，而且合伙人只能是承擔無限責任的自然人。
【特別提示】2004年卷三第31題考查了第8條和第9條。
第十條 法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業的合伙人。
【講解】本條是對合伙人資格的禁止性規定，即什么人不能成為合伙人。在有些特定情況下雖然是自然人并有完全民事行為能力，但也不能成為合伙人，包括：國家公務員、法官、檢察官、警察等。
第十一條 合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資;上述出資應當是合伙人的合法財產及財產權利。
對貨幣以外的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。
經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定。
第十二條 合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出自義務。
各合伙人按照合伙協議實際繳付的出資，為對合伙企業的出資。
【講解】
1.以上兩條是對合伙企業出資方式的規定，它可以和公司股東的出資方式比較記憶。它包括：貨幣、實物、土地使用權和知識產權或者其他財產權利。這和公司出資方式不同(請參見《公司法》第24-25條，以及第80條的規定)：
(1)知識產權包括專利權、著作權、商標權，所以合伙人可以用著作權出資，而公司股東不能用著作權出資;
(2)還有合伙人可以以其他財產權利出資的規定，這種其他財產權利很多，既可以包括債券也可以為用益物權等，所以合伙人的出資方式要比公司出資范圍廣泛;
(3)注意合伙企業可以用勞務出資，公司是絕對不行的。另外勞務出資有兩個關鍵：①全體合伙人協商一致;②評估辦法由全體合伙人協商確定。
(4)注意，《合伙企業法》中沒有關于合伙企業的最低注冊資本的規定。
2.如果某個合伙人違反了他的出資義務，就應當對其他合伙人承擔違約責任。
3.合伙企業法采用實繳資本制。
第十四條 合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協議享有權利，承擔責任。
經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。
第十七條 合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事經營活動。
【講解】注意合伙協議生效的時間和合伙企業成立的時間，分別是合伙人簽名、蓋章后和營業執照簽發之日。
第十九條 合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。
合伙企業的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用。
第二十條 合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業的財產，但本法另有規定的除外。
合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不知情的善意第三人。
【講解】合伙企業的財產包括兩部分：合伙人的出資和合伙企業的經營積累。合伙企業存續期間，除法律有特別規定外，合伙人不得請求分割、私自轉移或者處分合伙企業的財產。
注意合伙企業清算前私自轉移或處分合伙企業財產的行為，并非絕對無效，只是不能對抗不知情的善意第三人。
第二十一條 合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
第二十二條 合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。
第二十三條 經全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任。
第二十四條 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。
未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
【講解】以上條款是合伙企業財產的處分的規定：
1.先是合伙企業財產不得分割，也不得私自轉移和處分，但私自轉移和處分不得對抗善意第三人。
2.合伙企業財產份額的轉讓可以分為對內轉讓和對外轉讓，對內轉讓只需通知就可以，對外轉讓需經其他合伙人同意,在同等條件下其他合伙人有優先受讓權，這可以與《公司法》有限責任公司出資份額轉讓規定對比記憶。
3.重點掌握未經其他合伙人一致同意的出質行為的效力：無效或做退伙處理。
第二十五條 各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托1名或者數名合伙人執行合伙企業事務。
執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。
第二十八條 合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿。合伙人依法或者按照合伙協議對合伙企業有關事項作出決議時，除本法另有規定或者合伙合同另有約定外，經全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。
【講解】合伙企業的表決方式是一人一票，它是以人來計票的，而不是以出資來計票。
第二十九條 合伙協議約定或者經全體合伙人決定，合伙人分別執行合伙企業事務時，合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，可由全體合伙人共同決定。
被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
【講解】1.合伙人的異議權及其處理：合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。異議被提出的直接效果是該項事務應被暫停執行，如果出現爭議，可以由全體合伙人共同決定。
2.被委托執行合伙企業事務的合伙人有義務按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務，如果違反，其他合伙人可以決定撤銷該項委托。
【特別提示】當合伙人分別執行合伙企業事務時，執行合伙人對內有經營管理權，對外有權代表合伙企業。此時無執行權的其他合伙人不僅享有本條規定的提出異議權，還享有監督權(第26條)、知情權(第28條)。
第三十條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
【講解】注意合伙人的競業禁止義務和自我交易禁止義務以及自我交易禁止義務的例外。它可以和《公司法》第61條對比記憶。
第三十一條 合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：
(一)處分合伙企業的不動產;
(二)改變合伙企業名稱;
(三)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
(四)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;
(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;
(七)依照合伙協議約定的有關事項。
【講解】本條主要講必須經合伙人全體同意的事項，它主要有以上7種情況。經全體合伙人同意的事項還包括：
1.本法第21條：合伙人向合伙人以外的人轉移財產份額;
2.第23條和第44條：合伙人以外的人入伙;
3.第24條：合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的;
4.第30條：禁止合伙人自我交易的例外;
5.第50條：合伙人一致決議將某一合伙人除名。這一點特別重要，要清楚記憶。
第三十二條 合伙企業的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔;合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
【講解】本條款非常重要，關系到利潤的分配和虧損的分擔。要記住“有約定依約定”，“無約定就平均”，而且第40條、第55條、第61條都建立在這1條的規定之上。所以只要涉及到分配和分擔都可以按照第32條的規定去處理。這與《民通意見》第47條規定的“按出資比例或實際盈余分配比例”處理不同，注意《民通意見》的規定只適用于個人合伙，不適用于合伙企業。
第三十八條 合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
【講解】 這條主要講合伙企業與善意第三人的關系。合伙企業任何內部的約定和關于代表權的限制性規定，都不能對抗善意第三人。
第三十九條合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。
【講解】 本條是合伙企業法的“靈魂”。合伙企業的債務以合伙企業的財產來承擔，當合伙企業的財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。
合伙企業的每個合伙人均須對全部合伙債務負責，債權人可以依其選擇，請求全體、部分或者個別合伙人清償，被請求的合伙人對合伙債務的清償，對其他合伙人均發生清償的效力。
第四十條 以合伙企業財產清償合伙企業債務時，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合伙企業出資以外的財產承擔清償責任。
合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。
【講解】 全體合伙人對外承擔無限連帶責任，對內則是按份之債，清償數額超過應當承擔數額的合伙人有對其他合伙人的追償權。
【特別提示】 2003年卷三第55題考查了本條。
第四十三條合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優先受讓的權利。
【講解】 本條是關于合伙人的個人債務和企業債務的償還的規定。這里要注意遵守一個雙重優先的原則。債權人想要受償，可以從該合伙人自合伙企業中分取的收益受償，也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
【講解】 本條規定的是入伙的法律后果。入伙必須簽訂書面入伙協議，而且必須經全體合伙人同意。原合伙人簽訂入伙協議時，應當告知入伙人原合伙企業的經營狀況和財務狀況，入伙后新入伙人對入伙前的債務承擔連帶責任，但入伙協議另有約定的除外，不過其約定不能對抗合伙企業的債權人。
第四十六條合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
(一)合伙協議約定的退伙事由出現;
(二)經全體合伙人同意退伙;
(三)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第四十七條合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
【講解】 關于退伙的情形，本法第46條第(一)項、第(二)項規定的是協議退伙，是雙方行為;第46條第(三)項、第(四)項和第47條規定的是聲明退伙，是單方行為。協議退伙以約定合伙企業經營期限為前提，而聲明退伙則包括約定經營期限的兩種情形和不約定經營期限的一種情形。
退伙不必然導致合伙的解散。
第四十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
(一)死亡或者被依法宣告死亡;
(二)被依法宣告為無民事行為能力人;
(三)個人喪失償債能力;
(四)被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。
前款規定的退伙以實際發生之日為退伙生效日。
【講解】 當然退伙是法定退伙的一種，本條規定的是當然退伙的4種情形。
第五十條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;
(三)執行合伙企業事務時有不正當行為;
(四)合伙協議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
【講解】 退伙分為：協議退伙、聲明退伙、當然退伙、除名退伙4種情形，本條規定的是除名退伙，司法考試常涉及除名退伙，法律規定除名退伙的情形要牢固掌握。
第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業的合伙人資格。
合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。
合法繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監護人代行其權利。
【講解】 死亡可以引起退伙和繼承問題，法條關于繼承的規定是考試的重點。注意合法繼承人取得該合伙企業的合伙人資格的時間起點：“從繼承開始之日”。
第五十四條退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
【講解】 退伙的重要法律后果之一是退伙人對退伙前的債務照樣承擔無限連帶責任，注意是“退伙前的債務”。退伙后，退伙人喪失合伙人身份，但退伙不必然意味著合伙企業的解散。
第五十九條合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任;未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
【講解】 解散以后清算人的確定方式包括4種：第1種，全體擔任;第2種，指定一名或數名合伙人擔任;第3種，委托清算人;第4種，法院指定清算人。
第六十一條合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：
(一)合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;
(二)合伙企業所欠稅款;
(三)合伙企業的債務;
(四)返還合伙人的出資。
合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規定的比例進行分配。
第六十三條合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
【講解】 本條規定的是合伙人的責任消滅期間，如果債權人5年內不主張權利，5年期屆滿，責任消滅，如果5年內債權人主張權利，則責任不能消滅。
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