（2006年）
　　甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設立有限責任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答94－96題。
　　94.若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？
　　A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長
　　B.任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務總監(jiān)
　　C.任命帥某為公司總經理
　　D.決定斥資500萬元參股某廣告公司
　　答案：AC
　　選舉乙公司董事長帥某為丙會司董事長符合丙公司章程的規(guī)定，也符合法律規(guī)定，所以A項是正確的。《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以B項是錯誤的。《公司法》第51條第1款規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。任命帥某為公司總經理符合法律規(guī)定，所以C項是符合題意的。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。所以決定斥資500萬元參股某廣告公司不符合法律規(guī)定，所以D項是錯誤的。
　　95.丙公司成立后簽訂了收購乙公司資產的合同并已支付部分價款。甲公司為獲得丙公司的經營控制權，于某日提請召開臨時董事會，該次臨時董事會作出的下列何種決議違反公司法的規(guī)定？
　　A.收購乙公司資產的未付價款暫停支付
　　B.同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事
　　C.任命秦某擔任丙公司總經理
　　D.解除帥某的公司總經理職務
　　答案：B
　　解析：《公司法》第38條規(guī)定，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。所以臨時董事會同意甲公司代表秦某辭去丙公司監(jiān)事職務，改任丙公司董事的行為違反公司法的規(guī)定，而A、C、D三項所列事項，董事會依法可以做出決定，符合公司法規(guī)定，所以本題應選B.
　　96.為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。下列關于該股東會決議效力的何種說法是正確的？
　　A.該股東會提議程序違法，故決議無效
　　B.該股東會召集和主持程序違法，故決議無效
　　C.該股東會無乙公司參加，故決議無效
　　D.該股東會程序合法，且乙公司是自動棄權，故決議有效
　　答案：B
　　《公司法》第40條規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。但本題中秦某無權以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會。《公司法》第41條第一款規(guī)定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。所以秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議不符合法律規(guī)定。所以該股東會的召集和主持程序是違法的，因此決議無效。
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