（2005年）
　　23.劉、關、張約定各出資40萬設立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權人發現甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應如何補交？
　　A.應由劉補交20萬元，張、關承擔連帶責任
　　B.應由張補交20萬元，劉、關承擔連帶責任
　　C.應由劉、張各補交10萬元，關承擔連帶責任
　　D.應由劉、關各補交10萬元，張承擔連帶責任
　　答案：A
　　解析：《公司法》第31條規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。在本題中，表面上出資不實的是張，但張的房屋價值40萬元，實際上已完成了其出資義務，而真正沒有履行出資義務的是劉，所以應該選A.
　　24.某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？
　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
　　B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發布了一次最后公告
　　C.在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行
　　D.在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。
　　答案：A【按照現在的法律規定，本題選擇AB】
　　解析：《公司法》第181條規定，公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。第184條規定，公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。本題解散的事由屬于第181條第（2）項的規定，故A當選；第186條規定，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。根據法律規定，對于清算組公告只有時間上的限制沒有次數上的限制，B項中的清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，并于一周后在報紙上公告，因此符合法律規定，當選。《公司法》第188條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。由此，清算組發現公司財產不足清償債務時，應當立即向法院申請宣告破產，C錯誤。第187條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。由此，D項清算組在未支付清算組費用情況下抵銷工資和勞保，違反了該清償順序，而且低價出售了清算中的財產，損害了清償順序在后的債權人的利益，因此不合法。本題正確答案是AB.
　　25.甲公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調換，并辦理了車輛過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？
　　A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效
　　B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效
　　C.并未違反公司章程，其行為有效
　　D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效
　　答案：D
　　解析：公司章程可以規定董事長的權力限制，但此限制不得對抗善意第三人，這是為了保護交易秩序而必須遵循的一般原則。合伙企業中對合伙人權力的限制也要遵循此原則。
　　26.某市國有資產管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？
　　A.兼并登記
　　B.設立登記
　　C.變更登記
　　D.注銷登記
　　答案：B
　　解析：《公司登記管理條例》第34條規定：“因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。”甲、乙兩個國有獨資公司為有限責任公司，合并后成為了甲股份有限公司，因此屬于新設合并而不屬于吸收合并。所以選A.
　　27.某公司兩年前申請發行5千萬元債券，因承銷人原因剩余500萬元尚未發行完。該公司現將已發行債券的本息付清，且公司凈資產已增加一倍，欲申請再發行5千萬元債券。該公司的申請可否批準？
　　A.可以批準
　　B.若本次5千萬元中包括上次余額500萬元即可批準
　　C.不應批準
　　D.若該公司變更債券承銷人，可以批準
　　答案：C
　　解析：《證券法》第18條規定，有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（三）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。由此本題選擇C項。
　　28.甲公司（中方）與某國乙公司（外方）擬在深圳共同設立一中外合作經營企業，某律師受聘為雙方起草一份《合作經營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規定？
　　A.任何一方未經對方同意，都不得轉讓合作合同的部分或全部權利、義務
　　B.合作企業的董事長和副董事長由中方擔任，總經理和副總經理由外方擔任
　　C.合作企業的財務會計賬簿只能設在中國境內
　　D.合作企業的利潤先由外方收回投資本息，在合作期滿時企業固定資產歸中方所有
　　答案：B
　　解析：《中外合作經營企業法》第12條規定：“合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。”由此應該選B.A項的依據是第10條：“中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。C項的依據是第15條：”合作企業必須在中國境內設置會計賬簿，依照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。合作企業違反前款規定，不在中國境內設置會計賬簿的，財政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。“D項的依據是第21條：”中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批準。依照前款規定外國合作者在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。“
　　29.合伙人甲在合伙企業中有份額15萬元，待分配利潤3萬元。現甲無力償還其對第三人乙的負債20萬元，乙要求強制執行甲在合伙企業中的財產。對此，下列哪一種說法是正確的？
　　A.乙僅可就該15萬元份額請求強制執行
　　B.乙僅可就該3萬元待分配利潤請求強制執行
　　C.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行
　　D.乙可以就該15萬元份額和3萬元待分配利潤請求強制執行，但必須扣除甲在合伙企業中應當承擔的債務份額
　　答案：C
　　解析：《合伙企業法》第42條規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。“由此選C.之所以不選D項是因為既然存在3萬元待分配利潤，那就意味著沒有什么債務可言了。
　　30.甲以夫妻共有的寫字樓作為出資設立個人獨資企業。企業設立后，其妻乙購體育彩票中獎100萬元，后提出與甲離婚。離婚訴訟期間，甲的獨資企業宣告解散，尚欠銀行債務120萬元。該項債務的清償責任應如何確定？
　　A.甲以其在家庭共有財產中應占的份額對銀行承擔無限責任
　　B.甲以家庭共有財產承擔無限責任，但乙中獎的100萬元除外
　　C.甲以全部家庭共有財產承擔無限責任，包括乙中獎的100萬元在內
　　D.甲僅以寫字樓對銀行承擔責任
　　答案：C
　　解析：《個人獨資企業法》第18條規定：“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”由于乙中獎的100萬元也算家庭共有財產，因此應該選C.
　　31.甲拾得某銀行簽發的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對于乙的付款請求，下列哪一種說法是正確的？
　　A.根據票據無因性原則，銀有應當支付
　　B.乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付
　　C.雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行應支付
　　D.甲取得本票不合法，且乙無對價取得本票，銀行得拒絕支付
　　答案：D
　　解析：《票據法》第10條規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”第11條規定：“因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據權利不得優于其前手的權利。前手是指在票據簽章人或者持票人之前簽章的其他票據債務人。”乙因贈與可以無償取得票據，不受給付對價的限制。但是，其所享有的票據權利不得優于其前手甲的權利。而甲取得票據時沒有給付對價，因此不享有票據權利。所以應該選D.
　　32.乙公司與丙公司交易時以匯票支付。丙公司見匯票出票人為甲公司，遂要求乙公司提供擔保，乙公司請丁公司為該匯票作保證，丁公司在匯票背書欄簽注“若甲公司出票真實，本公司愿意保證。”后經了解甲公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔什么責任？
　　A.應承擔一定賠償責任
　　B.只承擔一般保證責任，不承擔票據保證責任
　　C.應當承擔票據保證責任
　　D.不承擔任何責任
　　答案：C
　　解析：《票據法》第48條規定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。”由此選C.
　　33.甲煤礦擁有乙鋼廠普通債權40萬元，現乙鋼廠被宣告破產，清算組查明甲煤礦尚欠乙鋼廠20萬元運費未付。清算組預計破產清償率為50%.甲煤礦要求抵銷債務。債權人會議各方為甲煤礦的債權發生爭執。下列哪一觀點是正確的？
　　A.甲煤礦可以抵銷20萬元債務，并于抵銷后擁有10萬元破產債權
　　B.甲煤礦可以抵銷20萬元債務，并于抵銷后擁有20萬元破產債權
　　C.甲煤礦必須償還20萬元債務，并擁有40萬元破產債權
　　D.甲煤礦在抵銷后無須償還債務，也不擁有破產債權
　　答案：B
　　解析：因為新舊法律的規定不同，本題按照《企業破產法》的規定來看，題干不甚明確，無法選擇答案。但是，這里需要注意《企業破產法》第40條的規定，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人（這里不是清算組，而是管理人）主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；（二）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外。由此，本題正確選項是B.
　　34.甲公司委托乙海運公司運送一批食品和一臺大型設備到歐洲，并約定設備可裝載于艙面。甲公司要求乙海運公司即日啟航，乙海運公司告知：可以啟航，但來不及進行適航檢查。隨即便啟航出海。乙海運公司應對本次航行中產生的哪一項損失承擔責任？
　　A.因遭受暴風雨致使裝載于艙面的大型設備跌落大海
　　B.因途中救助人命耽誤了航行，遲延交貨致使甲公司受損
　　C.海運公司的工作人員在卸載貨物時因操作不慎，使兩箱食品落水
　　D.因船艙螺絲松動，在遭遇暴風雨時貨艙進水淹沒了2/3的食品
　　答案：D
　　解析：《海商法》第53條規定：“承運人在艙面上裝載貨物，應當同托運人達成協議，或者符合航運慣例，或者符合有關法律、行政法規的規定。承運人依照前款規定將貨物裝載在艙面上，對由于此種裝載的特殊風險造成的貨物滅失或者損壞，不負賠償責任。承運人違反本條第一款規定將貨物裝載在艙面上，致使貨物遭受滅失或者損壞的，應當負賠償責任。”由此不選A.第51條規定：“在責任期間貨物發生的滅失或者損壞是由于下列原因之一造成的，承運人不負賠償責任：（一）船長、船員、引航員或者承運人的其他受雇人在駕駛船舶或者管理船舶中的過失；（二）火災，但是由于承運人本人的過失所造成的除外；（三）天災，海上或者其他可航水域的危險或者意外事故；（四）戰爭或者武裝沖突；（五）政府或者主管部門的行為、檢疫限制或者司法扣押；（六）罷工、停工或者勞動受到限制；（七）在海上救助或者企圖救助人命或者財產；（八）托運人、貨物所有人或者他們的代理人的行為；（九）貨物的自然特性或者固有缺陷；（十）貨物包裝不良或者標志欠缺、不清；（十一）經謹慎處理仍未發現的船舶潛在缺陷；（十二）非由于承運人或者承運人的受雇人、代理人的過失造成的其他原因。承運人依照前款規定免除賠償責任的，除第二項規定的原因外，應當負舉證責任。”由此不選BC.
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