知識點四：衍生工具籌資
一、可轉換債券
1.可轉換債券含義
可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組合體。可轉換債券的持有人在一定期限內，可以按照事先規定的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。
2.可轉換債券的基本性質
| 解釋說明 | |
| 證券期權性 | 可轉換債券實質上是一種未來的買入期權（持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利） |
| 資本轉換性 | 1.正常持有期，屬于債權性質；轉換成股票后，屬于股權性質。 2.在轉換期間中，持有人沒有將其轉換為股票，發行企業到期必須無條件地支付本金和利息 3.資本雙重性的轉換，取決于投資者是否行權 |
| 贖回與回售 | 贖回條款（保護發行公司）： 公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時（對發行公司不利），公司會按事先約定的價格買回未轉換公司債券。 回售條款（保護債券購買人）： 公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時（對債券購買人不利），債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回賣給發行公司。 |
3.可轉換債券的基本要素
| 解釋說明 | |
| 標的股票 | 標的股票一般是發行公司自己的股票，不過也可以是其他公司的股票 |
| 票面利率 | 1.票面利率一般會低于普通債券的票面利率 可轉換債券的投資收益中除了債券的利息收益外，還附加了股票買入期權的收益部分 2.我國《可轉換公司債券管理辦法暫行規定》 可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款利率水平，而普通公司債券利率一般都高于銀行同期存款利率水平 |
| 轉換價格 | 1.指可轉換債券在轉換期間內轉換為標的股票時，標的股票的折算價格 2.我國《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定 上市公司發行可轉換公司債券，以發行前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。 |
| 轉換比率 | 每一份可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數量 轉換比率＝債券面值/轉換價格 |
| 轉換期 | 可轉換債券持有人能夠行使轉換權的有效期限 轉換期間的四種情形： 債券發行日至到期日；發行日至到期前； 發行后某日至到期日；發行后某日至到期前 轉換價格高于公司發債時股價，投資者一般不會在發行后立即行使轉換權 |
| 贖回條款 （加速條款） |
1.贖回條款通常包括： 不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉換債券的面值）； 贖回條件（分為無條件贖回和有條件贖回）等。 2.贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款。 3.能使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受損失 |
| 回售條款 | 對于投資者而言實際上是一種賣權，由利于降低投資者的持券風險 回售條款包括：回售時間、回售價格和回售條件等 |
| 強制性轉換 | 某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債權本金的條件規定 |
4.可轉換債券的籌資特點
| 解釋說明 | ||
| 優點 | 籌資靈活性 | 可轉換債券籌資性質和時間上具有靈活性 股票市價較高，債券持有人將會按約定的價格轉換為股票，避免了企業還本付息的負擔 |
| 資本成本較低 | 1.利率低于同一條件下普通債券利率，降低了公司的籌資成本 2.可轉換債券轉換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節約了股票的籌資成本 | |
| 籌資效率高 | 轉換價格往往高于當時公司的股票價格。相當于在債券發行之際，就以高于當時股票市價的價格新發行了股票 | |
| 缺點 | 存在不轉換的財務壓力 | 如果在轉換期內公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉股，會造成公司的集中兌換債券本金的財務壓力 |
| 存在回售的財務壓力 | 投資者集中在一段時間內將債券回售給發行公司，加大了公司的財務支付壓力 | |
| 股價大幅度上揚風險 | 債券轉換時公司股票價格大幅度上揚，公司只能以較低的固定轉換價格換出股票，便會降低公司的股權籌資額 | |
二、認股權證
1.認股權證含義
全稱為股票認購授權證，是一種由上市公司發行的證明文件，持有人有權在一定時間內以約定價格認購該公司發行的一定數量的股票。
2.認股權證的基本性質
| 含義說明 | |
| 證券期權性 | 1.認股權證本質上是一種股票期權，屬于衍生金融工具 2.具有實現融資和股票期權激勵的雙重功能。 3.但認股權證本身是一種認購普通股的期權，它沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股相應的投票權。 |
| 是一種投資工具 | 投資者可以通過購買認股權證獲得市場價與認購價之間的股票差價收益，因此它是一種具有內在價值的投資工具 |
3.認股權證的種類
| 標準 | 類別 | 含義 |
| 按履約時間分 | 美式認股證 | 權證持有人在到期日期前，可以隨時提出履約要求，買進約定數量的標的股票。 |
| 歐式認股證 | 指權證持有人只能于到期日當天，才可以買進標的股票的履約要求 | |
| 允許購買期限長短分 | 短期認股權證 | 認股期限一般在90天以內 |
| 長期認股權證 | 認股期限超過90天 |
【說明】
權證本身是可以流通的。持有者是否轉讓沽出（出售），與公司關系不大，應關注的是所有權證無論轉手到誰手里，最終持有者是行權了還是放棄行權。
4.認股權證的籌資特點
| 特 點 | 說 明 |
| 是一種融資促進工具 | 能保證公司能夠在規定的期限內完成股票發行計劃，順利實現融資 |
| 有助于改善上市公司的治理結構 | 認股權證將優先約束上市公司的敗德行為，并激勵他們更加努力地提升上市公司的市場價值 在認股權證有效期間，上市公司管理層及其大股東任何有損公司價值的行為，都可能降低上市公司的股價，從而降低投資者執行認股權證的可能性，這將損害上市公司管理層及其大股東的利益。 |
| 作為激勵機制的認股權證有利于推進上市公司的股權激勵機制 | |
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