五、綜合題

1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A.董事 B.董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事
A.董事 B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：
（1）鑒于2003年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計(jì)劃于2006年3月再次發(fā)行2000萬(wàn)元公司債券。
（2）2005年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D.董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。
（3）董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：
①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；
②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；
③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；
④丁公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由甲公司承繼。
問(wèn)題：
（1）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法？說(shuō)明理由。
（2）甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說(shuō)明理由。
（3）甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點(diǎn)說(shuō)明理由。