五、綜合題
1．[答案]
（1）甲公司發行公司債券的計劃合法。根據《證券法》規定，發行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40%。本題中應為4800萬元（12000×40%），但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發行公司債券額最多不得超過4800－1200＝3600萬元。
（2）甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。
首先，公司合并應由股東大會作出決議。
其次，在董事會通過的決議中的要點：
①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；
②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；
③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；
④丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼合法。根據規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
