四、簡答題

1．[答案]（1）B企業轉讓A公司股份的行為符合法律規定。根據《公司法》規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。2007年3月5日不在兩個時間限制內，故B企業可以將部分股份轉讓給D公司。
（2）A公司董事會決議符合法律規定。根據《公司法》規定，董事會認為必要時可以提議召開臨時股東大會；董事會行使的職權之一是制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。所以本題中董事會的決議符合法律規定。
（3）首先，A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議符合法律規定。根據《公司法》規定，對發行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，股東大會決議經出席會議的股東所持表決權的過半數通過即可。其次，A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

2．[答案] （1）股東乙有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
（2）股東會對為B公司提供擔保作出決議符合法律規定。根據規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。
（3）股東丁要求退出公司不符合法律規定。根據規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。本題中，A公司不具有上述情形。

3．[答案]（1）A不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監事，不是董事，不能代為行使表決權。
（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
（3）股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。