233網校提醒各位考生預做更多習題，點擊進入章節練習系統＞＞
第二章 主觀題演練
一、簡答題
1. 2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設立一有限責任公司，并制定了公司章程，其有關要點如下：（1）公司注冊資本總額為400萬元；（2）甲、丙各以貨幣100萬元出資，首次出資均為50萬元，其余出資均應在公司成立之日起2年內繳付；乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內辦理房屋產權轉移手續。
2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產權依約轉移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續出資義務。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發生爭執，此時丙尚未繳付剩余出資。經查，乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法，甲、乙、丙分別提出了自己的主張：甲認為應按2﹕2﹕1的比例分配，乙認為應按1﹕2﹕1的比例分配，丙認為應按1﹕1﹕1的比例分配。
要求：
根據《公司法》的規定，分別回答下列問題：
（1）公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應如何承擔民事責任？
（3）對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應按何種比例分配？簡要說明理由。
2. 甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：（1）增選職工代表李某為監事； （2）為拓展市場，成立乙分公司；（3）決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。
丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。
要求：
根據《公司法》的規定，分別回答下列問題：
（1）董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定？簡要說明理由。
（2）丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定？簡要說明理由。
（3）對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如何承擔法律責任？
3. 甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一個有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定：
（1）公司董事任期為4年；
（2）公司設立監事會，監事會成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。
要求：
根據《公司法》的規定，分別回答下列問題：
（1）公司章程中關于董事任期的規定是否合法？簡要說明理由。
（2）公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法？簡要說明理由。
（3）公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法？簡要說明理由。
4. 甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內向中國證監會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10％、20％時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向中國證監會報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。
收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。
收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所，并予以公告。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲、乙是否為一致行動人？并說明理由。
（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？并說明理由。
（3）甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法？并說明理由。
233網校編輯推薦：
