二 、綜合題
1.甲公司擬購買一臺大型生產設備，于2007年6月1日與乙公司簽訂一份價值為80萬元的生產設備買賣合同。合同約定：
（1）設備直接由乙公司的特約生產服務商丙機械廠于9月1日交付給甲公司；
（2）甲公司于6月10日向乙公司交付定金16萬元；
（3）甲公司于設備交付之日起10日內付清貨款；
（4）合同履行過程中，如發生合同糾紛，向北京市仲裁委員會申請仲裁。
合同簽訂后，丙機械廠同意履行該合同為其約定的交貨義務。
6月10日，甲公司向乙公司交付定金16萬元。
9月1日，丙機械廠未向甲公司交付設備。甲公司催告丙機械廠，限其在9月20日之前交付設備，并將履約情況告知乙公司。至9月20日，丙機械廠仍未能交付 設備。因生產任務緊急，甲公司于9月30日另行購買了功能相同的替代設備，并于當天通知乙公司解除合同，要求乙公司雙倍返還定金32萬元，同時賠償其他損 失。乙公司以丙機械廠未能按期交付設備，致使合同不能履行，應由丙機械廠承擔違約責任為由，拒絕了甲公司的要求。
10月10日，甲公司就此糾紛向人民法院提起訴訟。人民法院受理后，乙公司提交答辯狀并參加了開庭審理。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司是否有權解除合同？并說明理由。
（2）乙公司主張違約責任應由丙機械廠承擔是否符合法律規定？并說明理由。
（3）甲公司與乙公司之間的買賣合同解除后，合同中的仲裁協議是否仍然有效？并說明理由。
（4）甲公司與乙公司約定的定金條款是否符合法律規定？并說明理由。
（5）人民法院是否有權審理該合同糾紛？并說明理由。
2.甲為加入A合伙企業需要一筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書 面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6％，2年應付利息由乙預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保 證合同，約定丙承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業。
借款期滿后，乙因經濟業務欠A合伙企業4萬元，因此向A合伙企業主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業的債務在對等數額內抵銷，但遭A合伙企業拒絕。隨后，乙請求甲償還借款，并要求丙承擔保證責任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔保證責任。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規定？說明理由。
（2）丙承擔的保證責任范圍應是什么？
（3）A合伙企業是否有權拒絕乙的債務抵銷請求？說明理由。
（4）丙拒絕承擔保證責任是否符合法律規定？說明理由。
3.甲公司向乙賓館發出一封電報稱：現有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3400元；電冰箱100臺，每臺售價2800元，總銷售優惠價52萬元。如有意購買，請告知。
乙賓館接到該電報后，遂向甲公司回復稱：只欲購買甲公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元，共計支付總貨款31萬元，貨到付款。
甲公司接到乙賓館的電報后，決定接受乙賓館的要求。甲、乙簽訂了買賣合同，約定交貨地點為乙賓館，如雙方發生糾紛，選擇A仲裁機構仲裁解決。
甲公司同時與丙運輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運至乙賓館。丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補齊后一并付款。
甲公司迅速補齊了貨物，但乙賓館以資金周轉困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司向乙賓館發出的電報是要約還是要約邀請？
（2）乙賓館的回復是承諾還是新的要約？并說明理由。
（3）丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任？并說明理由。
（4）甲公司能否解除與乙賓館的買賣合同？并說明理由。
4.【解釋】本題答案根據2013年教材進行了調整。
2003年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限從6月21日至10月20日，保管費用2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。
8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經丙公司同意，甲公司以機床做抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權將機床變賣，以其價款抵償原材料款。
10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉讓機床合同（丙公司已經同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內付清貨款。
10月下旬，甲公司發現丁公司經營狀況惡化（有證據證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔保，丁公司沒有給予任何答復。11月上旬，甲公司發現丁公司經營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。
要求：
根據合同法律制度的規定，分別回答下列問題：
（1）如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么權利？
（2）甲公司向丁公司轉讓已抵押的機床，甲、丁之間的轉讓行為是否有效？為什么？
（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉讓機床合同？為什么？
（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉讓機床合同？為什么？
5.2009年4月1日，A公司與B銀行簽訂借款合同。該借款合同約定：（1）借款總 額為1000萬元；（2）借款期限為2年6個月；（3）借款利率為年利率5.8％，2年6個月應付利息在發放借款之日預先一次從借款本金中扣除；（4）借 款用途為用于S房地產項目開發建設；（5）A公司應當每季度向B銀行提供有關財務會計報表和借款資金使用情況。
2009年4月1日，B銀行與C公司簽訂了抵押合同。根據約定，C公司以其生產設備為A公司的債務提供抵押擔保。2009年4月10日，辦理了抵押登記手續。
2009年9月1日，B銀行將其對A公司的債權全部轉讓給F銀行，同時通知了A公司和C公司。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合法律規定？如何處理？
（2）A公司應當如何向B銀行支付利息？
（3）如果A公司未按照借款合同約定的用途使用銀行貸款，B銀行可以采取哪些措施？
（4）B銀行的抵押權何時設立？并說明理由。
（5）如A公司不能償還銀行貸款，F銀行能否向C公司行使抵押權？并說明理由。
6.甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石 墨卷材生產設備，總價款300萬元；乙公司應于合同簽訂之日起3日內向甲研究所支付100萬元預付款；甲研究所應于2008年11月1日之前交付設備（乙 公司自行提貨）；乙公司驗收設備合格后在11月10日之前付清余款200萬元。為了擔保乙公司履行付款義務，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同 意為乙公司承擔保證責任。”并簽字蓋章。乙公司依約向甲研究所支付了100萬元預付款。
甲研究所按時生產出了符合約定質量標準的設備，并于2008年10月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于11月12日通知甲研究所：由于本公司產品結構調整，已不需要該設備，特提出解除買賣合同。甲研究所與乙公司協商未果后，遂向人民法院提起訴訟。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲研究所是否可以將買賣合同約定交付的設備提存？并說明理由。
（2）甲研究所是否有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失？并說明理由。
（3）如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付約定的設備？是否可以不向乙公司返還100萬元預付款？并分別說明理由。
（4）甲研究所是否可以直接要求丙公司承擔保證責任？并說明理由。
7.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。 有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期)； 應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008 年1月10日到期）。2008年以來，甲公司的資產處理及債權債務清償情況如下：
（1）1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發現甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。
（2）2月3日，甲公司將擁有的商業用房以60萬元的價格（市場價格為120萬元）轉讓給非關聯企業己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產，并辦理了過戶登記手續。
（3）2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。
（4）3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。
（5）4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為？并說明理由。
（2）丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為？并說明理由。
（3）丁是否有權代位行使甲對乙的債權？并說明理由。
（4）甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷？并說明理由。
（5）甲、庚之間的債權轉讓何時生效？何時對丙產生效力？并分別說明理由。
8.2009年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬元不能按時償還，向乙公司請求延期 至2010年4月1日還款，并愿意以本公司所有的3臺生產設備進行抵押和1輛轎車進行質押，為其履行還款義務提供擔保。乙公司同意了甲公司的請求，并與甲 公司訂立了書面抵押合同和質押合同。甲公司將用于質押的轎車的機動車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質押辦理任何登記手續，也未向乙公司交付用于抵押 的設備和質押的轎車。
2009年5月1日，甲公司將用于抵押的3臺設備出租給丙公司（甲公司已書面告知丙公司這3臺設備已經抵押的事實），將用于質押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。
2009年8月1日，甲公司未經乙公司同意，將用于抵押的3臺設備出售給不知情的戊公司。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺設備賣給戊公司， 要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個月的租金，并請其將這3臺設備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了這3臺設備。
2010年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調查了解甲公司資產狀況時得知：庚公司欠甲公司到期貨款100萬元，甲公司怠于行使對庚公司的到期債權。2010年4月15日，乙公司對庚公司提起了代位權訴訟。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司以3臺設備設定抵押時，未辦理任何登記手續，也未向乙公司交付用于抵押的設備，乙公司的抵押權是否已經設立？并說明理由。
（2）乙公司是否有權就用于抵押的3臺設備向戊公司行使抵押權？并說明理由。
（3）甲公司以其轎車設定質押時，未辦理任何登記手續，也未向乙公司交付用于質押的轎車，乙公司的質權是否已經設立？并說明理由。
（4）乙公司是否有權對庚公司提起代位權訴訟？并說明理由。在代位權訴訟中，如果乙公司勝訴，訴訟費用由誰負擔？并說明理由。
9.3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內交貨，甲公司在驗貨后7日內付款。雙方沒有明確約定履行地點。
合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續。由于辦公用房的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式、保證范圍和保證期間。
4月10日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經營狀況不佳，將要破產。乙公司隨即暫停了貨物發運，并電告甲公司暫 停發貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經營正常，貨款已經備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公 司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發貨。貨物在 運輸途中，遇泥石流災害全部滅失。
借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）乙公司暫停發貨是否有法律依據？并說明理由。
（2）在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物？
（3）貨物滅失的損失應當由誰承擔？并說明理由。
（4）鐵路運輸部門是否應當依據運輸合同承擔違約責任？乙公司可否要求鐵路運輸部門返還運費？并分別說明理由。
（5）丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任？并說明理由。
（6）丁公司的保證期間為多長？并說明理由。
（7）如果當事人對承擔擔保責任的順序未進行約定，丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任？并說明理由。
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