二 、綜合題
1. 【正確答案】
（1）甲公司有權解除合同（0.5分）。根據規定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，可以解除合同（1.5分）。在本題中，經甲公司催告后，對方當事人在合理期限內仍未履行，因此，甲公司可以解除合同。
（2）乙公司的主張不符合規定（0.5分）。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務有瑕疵的，應當由債務人向債 權人承擔違約責任（1.5分）。在本題中，丙機械廠不是合同的當事人，丙機械廠不向甲公司履行債務的，應當由債務人（乙公司）向債權人（甲公司）承擔違約 責任。
（3）仲裁協議仍然有效（0.5分）。根據規定，仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力（1.5分）。
（4）定金條款符合法律規定（0.5分）。根據規定，定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％（1.5分）。在本題中，主合同標的額為80萬元，約定的定金為16萬元，未超過主合同標的額的20％。
（5）人民法院有權審理該合同糾紛（0.5分）。根據規定，當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴時未聲明有仲裁協議的，人民法院受理后，另一方在首次 開庭前提交仲裁協議的，人民法院應當駁回起訴；另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協議，人民法院應當繼續審理（1.5 分）。在本題中，甲公司提起訴訟時未聲明有仲裁協議，乙公司在首次開庭前未提出異議，而且提交了答辯狀并參加了開庭審理，視為放棄仲裁協議，人民法院應當 繼續審理。
2. 【正確答案】
（1）借款合同約定2年應付利息由乙預先自借款本金中一次扣除不符合法律規定。根據規定，借款利息不得預先在本金中扣除。
（2）保證人丙保證擔保的范圍包括：主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
（3）A合伙企業有權拒絕乙的抵銷請求。根據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以其對該合伙人的債權抵銷其對合伙企業的債務。
（4）丙拒絕承擔保證責任符合規定。根據規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。
3. 【正確答案】
（1）甲公司向乙賓館發出的電報是要約。
（2）乙賓館的回復是新的要約。根據規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對要約中的價款和數量作出了變更，因此，乙賓館的回復視為新要約。
（3）丙公司可以不承擔損害賠償責任。根據規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物 本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。本題中，丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損屬于因不可抗 力造成的損失，因此，可以不承擔損害賠償責任。
（4）甲公司可以解除買賣合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，一方當事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資 金周轉困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經甲公司催告，乙賓館仍未付款。因此，甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。
4. 【正確答案】
（1）乙倉庫可以行使留置權。
（2）甲、丁之間的轉讓行為有效。根據規定，抵押期間，抵押人經抵押權人同意轉讓抵押財產的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。在本題中，該轉讓已經得到抵押權人丙公司的同意，因此甲、丁之間的轉讓行為有效。
（3）甲公司可以中止履行合同。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，作為應當先履行債務的當事人，甲公司有確切證據證明丁公司經營狀況惡化，因此甲公司可以中止履行合同。
（4）甲公司可以解除合同。根據規定，當事人在中止履行合同后，如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。在本題中，由于丁公司不能提供擔保，且經營狀況進一步惡化，因此甲公司可以解除合同。
5. 【正確答案】
（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合規定。根據規定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。
（2）借款合同對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確的，當事人可以協議補充；不能達成補充協議的，借款期間1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余 期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。在本題中，由于借款期間為2年6個月，所以A公司應當每屆滿1年時向B銀行支付利息，最后6個月的利息在返還 借款時一并支付。
（3）B銀行可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。
（4）B銀行的抵押權于4月1日設立。根據規定，當事人以生產設備設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。
（5）F銀行可以向C公司行使抵押權。根據規定，債權人轉讓主權利時，附屬于主權利的從權利也一并轉讓，受讓人在取得主債權時，也取得與主債權有關的從權 利。在本題中，B銀行向F銀行轉讓其對A公司的主債權時，從權利（即B銀行對C公司生產設備的抵押權）也一并轉讓，因此F銀行在取得對A公司的主債權時， 也取得對C公司生產設備的抵押權。
6. 【正確答案】
（1）甲研究所可以將該設備提存。根據規定，債權人無正當理由拒絕受領的，債務人可以將標的物提存。
（2）甲研究所有權要求乙公司付清全部余款并賠償損失。根據規定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。
（3）①甲研究所可以不再向乙公司交付約定的設備。根據規定，合同解除后，尚未履行的，終止履行。②甲研究所不能不向乙公司返還100萬元的預付款。根據規定，預付款沒有擔保的性質，當事人解除合同后，甲研究所應當向乙公司返還預付款，但可以要求乙公司承擔賠償責任。
（4）甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，承擔連帶保證責任。在本題中，由于未約定保證方式，保證人丙公司應承擔連帶保證責任，因此，甲研究所可以直接要求丙公司承擔保證責任。
7. 【正確答案】
（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司的行為。根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院 撤銷債務人的行為。在本題中，甲公司將機器設備贈送給戊，屬于無償轉讓財產的行為，對債權人丁造成損害，因此，丁有權請求人民法院撤銷甲公司的行為。
（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司的行為。根據規定，因債務人以明顯不合理的低價轉讓財產（受讓人知道該情形的），對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。在本題中，己公司屬于善意第三人，債權人丁不能請求人民法院予以撤銷。
（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據規定，債務人怠于行使其對第三人（次債務人）享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可 以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。在本題中，甲公司對乙未采取其他法律措施，屬于怠于行使其對次債務人享有的到期債權，因此，債權人丁有權代 位行使甲對乙的債權。
（4）甲有權向丙主張抵銷。根據規定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一 致，也可以抵銷。在本題中，甲欠丙的賬款50萬元和丙欠甲的賬款70萬元在3月15日時均已到期，甲有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷。
（5）①甲、庚之間的債權轉讓于4月10日生效。根據規定，依法成立的合同，原則上自成立時生效。債權轉讓不以債務人的同意為生效條件，但是要對債務人發 生效力，則必須通知債務人。②丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據規定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對 債務人不發生效力。
8. 【正確答案】
（1）乙公司的抵押權已經設立。根據規定，當事人以生產設備設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。在本題中，盡管甲公司未向乙公司交付用于抵押的設備，也未辦理任何登記手續，但雙方簽訂了抵押合同，乙公司的抵押權自抵押合同生效時設立。
（2）乙公司無權向戊公司行使抵押權。根據規定，當事人以生產設備設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。在本題中，甲 公司以生產設備設定抵押時，未辦理登記手續，乙公司的抵押權不得對抗善意的戊公司。因此，乙公司無權向戊公司行使抵押權。
（3）乙公司的質權未設立。根據規定，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。在本題中，由于甲公司未向乙公司交付轎車，乙公司的質權未設立。
（4）①乙公司有權對庚公司提起代位權訴訟。根據規定，因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使 債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外；②訴訟費用由庚公司負擔。根據規定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現的債 權中優先支付。
9. 【正確答案】
（1）乙公司暫停發貨沒有法律依據。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據證明甲公司經營狀況不佳，因此，乙公司不能以不安抗辯權為由暫停發貨。
（2）合同當事人對履行地點約定不明確，依照《合同法》有關規定仍不能確定的，標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人。
（3）在標的物由出賣人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業者的情況下，如買賣雙方當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。當事人另有約定的除外。
（4）①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成 的，不承擔損害賠償責任。在本題中，因不可抗力造成貨物滅失，鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸部門返還運費。根據規定，貨物在運輸 途中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人可以要求返還。
（5）丁公司應當承擔連帶保證責任。根據規定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔連帶保證責任。
（6）丁公司的保證期間為6個月。根據規定，當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。
（7）丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現債 權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。在本題中，丙銀行應當優先執行主債務人甲公司的抵押，因此， 丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。
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