第三章 答案及解析
一、單項選擇題
1.
[答案]C
[解析]（1）選項A：個人獨資企業的投資人只能是自然人，且只能是中國公民
（2）選項BC：個人獨資企業不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任；但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動
（3）選項D：投資人對企業的債務承擔無限責任。
2.
[答案]C
[解析]個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償；以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立（變更）登記申請書上予以注明。
3.
[答案]C
[解析]投資人為一個自然人，且只能是中國公民。國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。
4.
[答案]D
[解析]個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得擅自以企業財產提供擔保。
5.
[答案]C
[解析]個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
6.
[答案]A
[解析]財產的清償順序
（1）所欠職工工資和社會保險費用
（2）所欠稅款
（3）其他債務。
7.
[答案]A
[解析]國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
8.
[答案]D
[解析]普通合伙企業合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
9.
[答案]A
[解析]由于普通合伙人以其財產份額出質可能導致該財產份額依法發生權利轉移，《合伙企業法》規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
10.
[答案]B
11.
[答案]B
[解析]（1）選項A：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易
（2）選項B：《合伙企業法》規定，合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務
（3）選項CD：《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業經全體合伙人一致同意可以改變合伙企業的名稱或者聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
12.
[答案]B
[解析]合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
13.
[答案]D
14.
[答案]B
[解析]（1）選項ABC：一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
（2）選項D：合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定，對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。
15.
[答案]B
[解析]選項B：有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。
16.
[答案]C
17.
[答案]D
[解析]新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
18.
[答案]D
[解析]（1）選項AD：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業的債務承擔無限連帶責任
（2）選項BC：有限合伙企業中普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
19.
[答案]B
20.
[答案]C
21.
[答案]C
[解析]合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。
22.
[答案]C
[解析]選項C：屬于禁止類外商投資項目。
23.
[答案]C
24.
[答案]C
25.
[答案]C
[解析]外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。
26.
[答案]B
[解析]外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，對特殊情況需要延長出資期限的，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
27.
[答案]B
28.
[答案]D
[解析]設立中外合資經營企業，審批機關應當在收到全部文件之日起3個月內決定批準或者不批準；設立中外合作經營企業，審查批準機關應當自收到規定的全部文件之日起45日內決定批準或者不予批準；設立外資企業，審批機關在收到申請文件之日起90日內決定批準或者不批準。
29.
[答案]B
[解析]中外合資經營企業的投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。在本題中，丙企業的投資總額為3300萬美元，注冊資本最低不得低于1200萬美元，甲公司認繳30％，乙公司認繳70％；因此，甲公司最低應出資1200×30％=360（萬美元），乙公司最低應出資1200×70％=840（萬美元）。
30.
[答案]D
[解析]選項D：根據《中外合資經營企業法》及其實施條例的規定，合營企業的董事長是合營企業的法定代表人。
31.
[答案]A
[解析]合作企業召開董事會或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。
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