2015年《中級經濟法》輕松備考4步走專題 章節習題在線測試>>
股東《司法解釋三內容》
1.內部投資協議效力
?。?）實際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
?。?）出資約定合法，二者因投資權益的歸屬發生爭議：
①實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。
?、诿x股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由“否認”實際出資人權利的，人民法院不予支持。
解釋：名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權利。
2.實際出資人“身份”轉正程序
實際出資人未經公司“其他股東半數以上”同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
解釋：內部的投資合同對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照《公司法》71條：有限責任公司股權轉讓處理。
3.內部投資合同不能對抗善意第三人（P52）
（1）名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第106條（善意取得制度）的規定處理。第三人有權依法主張善意取得該股權。
?。?）名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
（3）一“股”多賣（P52）
①股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》106條的規定處理。
?、谠蓶|處分股權造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。
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