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2020年中級會計經濟法知識點：股份有限公司
一、股份有限公司的設立
（一）股份有限公司的設立方式
股份有限公司可以采取發起設立或者募集設立的方式設立。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
（二）股份有限公司的設立條件
《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：
1.發起人符合法定人數。
2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。
3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。
4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有公司住所。
（三）股份有限公司的設立程序
1.發起設立方式設立股份有限公司的程序。
2.募集設立方式設立股份有限公司的程序。
（四）.股份有限公司發起人承擔的責任
二、股份有限公司的組織機構
股份有限公司的組織機構由股東大會，董事會、經理，監事會等組成。
（一）股東大會
1.股東大會的性質和組成。
股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。
2.股東大會的職權。
股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的積權的規定基本相同。
3.股東大會的形式。
股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。
年會是指依照法律和公司章程的規定每年按時召開的股東大會。
臨時股東大會是指股份有限公司在出現召開臨時股東大會的法定事由時，應當在法定期限召開的股東大會。《公司法》規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會。
4.股東大會的召開。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東（臨時股東大會15日前）；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
5.股東大會的決議。
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。
股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
般東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
（二）董事會、經理
1.董事會的性質和組成。
股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。股份有限公司設董事會，其成員為5~19人。
2.董事會的職權。
股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規定基本相同。
3.董事會的召開。
董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。
4.董事會的決議。
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票，即每個董事只能享有一票表決權。
5.經理。
股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經理的職權與有限責任公司經理的職權的規定基本相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理。
（三）監事會
股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。
1.監事會的組成。
股份有限公司監事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
2.監事會的職權。
股份有限公司監事會的職權與有限責任公司監事會的職權的規定基本相同。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
3.監事會的召開。
監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
三、上市公司組織機構的特別規定
（一）增加股東大會特別決議事項
上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（二）上市公司設立獨立董事
獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
股東有權查閱獨立董事發表的獨立意見。
（三）上市公司設立董事會秘書
董事會秘書是指掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員。董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。
（四）增設關聯關系董事的表決權排除制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。這里所稱關聯關系，是指上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業之間存在直接或者間接的利益關系。
【課后練習·單選】
在乙公司設立過程中，出資人甲以自己的名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公用房。下列有關該房屋租賃合同責任承擔的說法中，符合公司法律制度規定的是（ ）。
A．出租方有權要求甲承擔合同責任
B．出租方有權要求甲和乙公司連帶承擔合同責任
C．除非乙公司確認該合同，否則出租方無權要求其承擔合同責任
D．由于該合同以甲個人名義簽訂，出租方只能要求甲承擔合同責任
參考解析：(1)選項A：發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；(2)選項CD：發起人為設立公司以自己名義訂立合同的，公司成立后對該合同予以確認或者公司已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔責任的，人民法院應予支持；在本題中，乙公司自籌辦階段一直使用該房屋，屬于實際享有合同權利的情形，出租方有權要求其承擔合同責任；(3)選項B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在連帶承擔合同責任的規定。
考點：中級經濟法章節知識點匯總| 章節練習題匯總
資料：2020中級會計考情分析 | 2020中級會計三科學習計劃表！
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