2.A企業書面授權其代理人郭某以4.00-4.20元的單價與B企業簽訂買賣合同。但郭某在與B的合同談判過程中，認為A企業的最高授權價格仍比正常的市場價格低，于是在與B企業反復磋商下，2001年4月1日與B企業簽訂了單價為4.50、合同標的額為200萬元的買賣合同。最近3年，B企業一直通過郭某與A企業簽訂買賣合同，但B企業并不知道在該買賣合同中代理人郭某已超越了其代理權。

　　根據合同約定，A企業在2001年7月1日-5日期間向B企業提供全部貨物，B企業收到貨物的10天內對貨物進行檢驗，并于8月1日前向A企業支付全部貨款200萬元。2001年7月5日，A企業按照合同約定將全部貨物交給B企業，B企業與7月7日對貨物進行檢驗時，發現部分貨物質量有問題，但未通知A企業。8月2日，A企業要求B企業支付200萬元的貨款，B企業以部分貨物質量有問題為由表示拒絕。

　　A企業在對B企業的調查中發現，B企業拒絕付款的真正原因是B企業已喪失支付能力，B企業同時欠C企業到期債務200萬元。但B企業享有對D企業的到期債權200萬元，由于B企業管理混亂，B企業一直沒有對D企業主張其債權。

　　2001年8月20日，A企業向人民法院請示以自己的名義代為行使B企業對D企業的到期債權200萬元。人民法院經審理后認定代位權成立，A企業勝訴。裁定由D企業向A企業履行清償業務義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅。

　　C企業得知人民法院的裁定后，向A企業主張應由A、C平均分配D企業償還的200萬元，A企業表示拒絕。

　　要求：

　　根據《合同法》、《合同法解釋》的有關規定，分析回答下列問題：

　　（1）A、B企業的買賣合同是否成立？并說明理由。

　　（2）B企業拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。

　　（3）A企業提起代位權訴訟應符合哪些條件？

　　（4）人民法院的裁定是否符合有關規定？

　　（5）如A企業代位權訴訟的訴訟費為2萬元，該訴訟費應由誰承擔？

　　（6）C企業的主張是否成立？并說明理由。

　　正確答案：

　　（1）A、B企業的買賣合同成立。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權、代理權終止后以被代理人名言訂閱合同，善意相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。在本案中，由于最近3年B企業一直通過郭某與A企業簽訂買賣合同，而且4.50元的單價屬于正常的市場價格，因此可以推定B企業為善意相對人，因此郭某的代理行為有效，郭某以A企業的名義與B企業的買賣合同成立。

　　（2）B企業拒絕付款的理由不成立。根據《合同法》的規定，在買賣合同中，當事人約定期間的，買方應在檢驗期間內將標的物的數量或質量不符合約定的情形通知賣方，買方怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。在本案中，約定的檢驗期間為7月6日-15日。但B企業未在檢驗期間內將部分貨物的質量不符合約定的情況及時通知A企業，則視為貨物的數量和質量符合約定，因此B企業拒絕付款的理由不成立

　　（3）A企業提起代位權訴訟的條件見2003年教材。

　　（4）人民法院的裁定符合規定。根據《合同法解釋》的規定，債權人向次債務人向次債務人提起的代位權訴訟經人民法院審理后認定代位權成立的，由次債務人向債權人履行清償義務，債權人與債務人、債務人與次債務人之間的債權債務關系即予消滅。在本案中，債權人A向次債務人D提起的代位權訴訟應人民法院審理后認定代位權成立的，人民法院裁定"由D企業向A企業履行清償義務，同時A與B、B與D的債權債務關系消滅"符合法律規定。

　　（5）2萬元的訴論費用由D企業承擔。根據《合同法解釋》的規定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔。

　　（6）C企業的主張不成立。根據《合同法解釋》的規定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優先受償權利。在本案中，債權人A的代位權訴訟成立，因此其債權就其代位權行使的結果（200萬元）有優先受償權，因此C企業的主張不成立。