六、綜合題
（一）
1、影響票據效力的記載事項是絕對記載事項。匯票的絕對記載事項包括：（1）匯票字樣，（2）無條件支付的委托，（3）確定的金額，（4）付款人名稱，（5）收款人名稱，（6）出票日期，（7）出票人簽章。上述絕對記載事項缺一則該匯票無效。
出票地和付款地屬于相對應記載事項，記錄與否不影響票據的效力；其次，票據是無因證券，只要權利人持有票據，就享有票據上的權利。至于票據持有人是何原因持有票據，這些原因是否存在，是否有效，不影響票據權利。故甲拒絕付款的理由不成立。
票據是文義證券。若票據上記載的出票日期與實際出票日期不一致，以票據記載的出票日期為準，故出票日期為2004年3月19日。
2、承擔人拒絕承兌理由不成立。因為該票據屬于出票后定期付款的匯票，持票人應在該票據到期日起10日內提前付款，丁提示付款的時間符合這一規定。
3、提示承兌的記載事項有承兌文句、承兌日期和承兌人簽章。其中，承兌文句和承兌人簽章屬于絕對記載事項，承兌的效力在于確定匯票付款人的付款責任。承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件支付匯票上的金額。承兌人在到期日拒絕付款的，必須由持票人承擔延遲責任，支付延遲付款的利息及其他有關費用。
4、
丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使票據追索權。其主要程序為：
（1）匯票額拒絕付款后，其拒絕付款證明，退票理由書等。
（2）從取得拒絕付款證明之日起3日內向自己的前手發出追索通知。
（3）追索的對象包括自己的所有前手，即包括匯票的出票人（甲），保證人（A、B）背書人（乙、丙）等，他們對投票人丁承擔連帶責任。
（4）投票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或全體行使追索權。
5、丙的理由不成立，丙屬于丁的前手，且背書日期屬于相對記載事項，記載與否，不影響背書連續的效力。在丙背書前票面金額為600萬元，背書后變成900萬元，丙應對票據的變更負文義責任。
6、乙的理由不成立，票據法規定，追索金額包括：（1）被拒絕付出的匯票金額，（2）匯票金額從到期日起或提示付款日起至清償日止，按銀行規定利率計算的利息（3）取得有關拒絕證明和發出追索通知書的費用。
7、A、B的觀點均不正確。第一，該票據的保證人為兩人，保證人之間承擔連帶責任，因此A有義務支付全部款項。第二，票據的背書轉讓既是票據權利的證明、權利的轉讓；也是票據權利的擔保。B作為前手，對所有后手負保證責任。
8、若乙代為付款后，取該票據而成為持票人，享有票據上的權利，有權對該保證人及其前手行使追索權。其中，因票據變更而增加的金額部分由丙負責。乙有權要求丙對變造行為承擔文義責任。
9、可以采取掛失止付、公示催告、普通訴訟三種補救措施。其中，掛失止付不是必經程序，遺失后對象不明確，最有效的補救措施是普通訴訟。
10、
（1）上市公司在以下情況下可以召開董事會：①董事人數不足《公司法》規定人數或公司章程規定人數的2/3時；②
公司未彌補虧損達到股本總數的1/3時；③持有公司10％以上股份的股東提議時；④董事會認為必要，監事會提議時。
（2）甲公司召開股東大會的議事規則不符合要求。①應在2個月內召開臨時股東大會，實際召開期限超過了這一規定；②
召開臨時股東大會，應將審議事項提前30天通知各股東。發行無記名股票的，應于召開會議45天之前作出公告。
（二）
1、甲、乙雙方有書面購銷合同，《合同法》規定，書面合同的形式可以是書信、電子信件等格式。甲向乙發出的書面求購函，實際屬于要約，且到達乙方時生效，乙方回復的電子信件屬于承諾。
2、甲方用于抵押的房產，根據《擔保法》規定，適用登記在先原則，因為房產抵押需要登記，故對丁公司的抵押擔保在先，丁公司可就抵押優先受償，乙公司順序在后。
3、出票銀行拒付錯誤。《票據法》規定，本票屬于出票人自己簽發的、承諾在見票時無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據，銀行屬于出票人，故無論乙方是否有款支付，出票銀行均應無條件將款項支付給持票人丙方。
4、乙、丙雙方的書面合同有效。因為丙方雖然無獨立企業法人地位。但《合伙企業法》規定，合伙企業可以自己的名義對外簽訂合同或經營。
5、乙方第三位股東應限期補足出資，其他股東同時承擔連帶責任。
6、甲方不能的直接將款項支付給丙方。因為乙方只是將供貨義務轉讓給了丙方，但向甲方收款的權利并未轉讓給丙方。另外，丙方也未就乙方對甲方的債權向法院申請行使代位權。
7、乙方不應承擔締約過失責任。因為乙方并未違反誠實信用原則，也未給甲方造成任何損失。故承擔締約過失責任的前提條件和結果均不成立。
8、三者之間的債權債務不能抵消。合伙企業法規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵消其對合伙企業的債務。
9、丙企業的清算程序為：
（1）通知和公告債權人；
（2）指定清算人；
（3）合伙企業財產首先應用于支付清算費用1.6萬元，剩余財產共20.4萬元按下列順序清償。
①支付所欠職工工資及社會保險費用共10萬元；
②支付所欠稅款共8萬元；
③支付所欠其他債務2.4萬元。
（4）根據無限連帶責任的規定，不足清償部分52.6萬元可用B合伙人的其他財產共41萬元，以及其他合伙人的其他財產清償。若仍不足清償的，應結束清算程序。但原合伙人仍然承擔清償責任。
（5）編制清算報告，辦理合伙企業注銷登記。