五、簡答題（本類題共2題，共10分。第1小題6分，第2小題4分）

　　1.公司甲投資設(shè)立了個(gè)人獨(dú)資 企業(yè) ，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，甲可以采取哪些方式進(jìn)行企業(yè)的事務(wù) 管理 ？如果甲擅自出租營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？如果該企業(yè)被依法解散，其財(cái)產(chǎn)清償順序是什么？

　　2.大文公司成立于1996年，主營網(wǎng)站服務(wù)。在2001年度所得稅納稅申報(bào)時(shí)，該公司與 稅務(wù) 機(jī)關(guān)發(fā)生爭議：稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，大文公司計(jì)提的長期投資減值準(zhǔn)備金10萬元不得從應(yīng)納稅所得額中扣除；大文公司不同意稅務(wù)機(jī)關(guān)的意見，并以此為由拒繳稅款。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)在責(zé)令限期繳納無效后，作出了暫停大文公司使用發(fā)票的處罰決定。大文公司對此處罰決定不服，于是向人民法院起訴。

　　要求：簡要說明大文公司與稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)生的納稅爭議中，稅務(wù)機(jī)關(guān)的意見是否符合稅法規(guī)定；大文公司拒繳稅款的做法是否合法；稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰決定是否合法。

　　六、綜合題（本類題共2題，共20分。第1小題8分，第2小題12分。）

　　1.甲、乙國有 企業(yè) 與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組 建設(shè) 立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在 申請 公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政 管理 機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

　　1996年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲中工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首資股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。

　　1996年5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

　　1997年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。

　　2001年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了 合同 約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處？說明理由。
　　（2）光中公司的首資股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法？為什么？
　　（3）光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。
　　（4）光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法？說明理由。
　　（5）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由。

　　2.甲公司與乙公司于2001年5月20日簽訂了設(shè)備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：

　　（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設(shè)備10套，價(jià)款總計(jì)為150萬元；
　　（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；
　　（3）如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元；
　　（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時(shí)，丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。

　　合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。

　　7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設(shè)備，甲公司支付了45萬元貨款。

　　9月，該種設(shè)備價(jià)格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設(shè)備價(jià)格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。

　　11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時(shí)要求丙公司履行一般保證責(zé)任。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。
　　（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。
　　（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。
　　（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。
　　（5）丙公司在什么條件下應(yīng)當(dāng)履行一般保證責(zé)任？