六、綜合題

　　1.（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。因此，《公 司法 》規定，代表1/4以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在光中公司的章程中卻規定臨時會議須經1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開，是不符合法律規定的。

　?。?）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應由乙召集和主持。

　　（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。因為，《公司法》規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、 土地 使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

　　（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須代表2/3以上表決權的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58.3%未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。

　?。?）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。因為，《公司法》規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

　　2.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。因為，定金是由合同當事人約定，數額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。因此，甲乙雙方可以約定定金擔保方式，約定的數額25萬元也未超過主合同標的額的20%。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效。甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效?！?

　?。?）乙公司通知甲公司解除合同不合法?！逗贤ā冯m然規定了合同可以解除，其中約定解除包括協商解除和約定解除權，而甲乙雙方并未在合同中約定解除權，并且也未協商一致。法定解除則有法定情形，當事人的情況也符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同于法無據。

　?。?）甲公司要求增加違約金數額依法成立?！逗贤ā芬幎?，約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司的損失達50萬元，因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。

　?。?）甲公司要求乙公司繼續履行合法成立。《合同法》規定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以要求履行。

　?。?）依據《擔保法》的規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任之后，則丙公司應當履行一般保證責任。