基礎練習題參考答案及解析
一、單項選擇題
1．D。本題旨在考查對股票轉讓的限制性規定。
2．A。擅自改變招股文件中所列募集資金用途而未經股東大會認可，則不予核準。
3．C。。在證券承銷中不論是代銷還是包銷，其期限最長不得超過90日。
4．B。因不可抗力、突發事件或者為維護證券交易正常秩序，證券交易所可以臨時停市。
B。ACD選項均符合上市條件。基金封閉期滿，未被批準續期的，應終止上市。
6．c。根據<證券法>的規定，發行公司債券時，其累計債券總額(公司成立以來，發行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產額的40％。本題中，公司累計債券總額不得
超過2400萬元（凈資產6000萬元x40％=2400萬元)，該公司2002,年發行的尚未償還的債券為1000萬元(3年期），因此本次發行的公司債券不得超過1400萬元。
7．A。BC項均符合股票發行及交易的條件；D項屬于應當暫停股票交易的情形；A項己不符合上市條件，因為<證券法》規定，股份有限公司申請股票上市股本總額不少于人民幣三千
萬元。
8．A.根據《證券法》的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與拖人共同持有一個上市公司己發行的股份達30％，繼續進行收購的，應當依法向該
上市公司的所有股東發出收購其所持有的全部或部分股份的要約。
9．D。本題考查上市公司持續信息公開的重大事件公告。重大事件包括：(1)公司的經營方針和經營范圍發生重大變化。……(5)公司發生重大虧損或重大損失……(7)公司的董事
、1／3以上的監事或經理發生變動。(8)持有公司5％以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化。其中C項屬于內幕信息。
10．A.為股票發行出具審計報告的專業人員，除了在該股票承銷期內不得買賣該種股票，而且在承銷期滿后的六個月內也不得買賣該種股票。
11．A。本題旨在考察新《證券法》頒布的時間。
12．c。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
13．B。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70％的，為發行失敗。
14．c。根據《證券法》規定，國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予
批準的決定，通知申請人；不予批準的，應當說明理由。所以選項C項正確。
15．A。本法條強調證券賬戶實行實名制，要求以投資者本人名義開立證券賬戶。
16．A。根據《公司法》規定，股份有限公司申請發行公司債券凈資產額不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產額不低于6000萬元人民幣。股份有限公司申請公司債券上市交易，
其實際發行額不少于5000萬元人民幣。
17.C。根據《中華人民共和國公司法》的規定，上市公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交年度報告并予以公告。
18.c。收購人在依照規定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
二、多項選擇題
1.AC。發行人承銷的證券公司招股說明書的內容存在重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔連帶賠償責任。該責任與國務院證券監
督管理機構、證券交易所無關。
2.ABD。公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件：公司債務的期限為1年以上；公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其債券上市耐必須符合法定的公
司證券發行條件。
3.ABCD。根據我國《證券法>的規定，內幕人員包括以下幾種：發行人的董事、監事、高級管理人員；持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事，高級管理人員，公司的實
際控制人及其董事、監事、高級管理人員；發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；證券監督管理機構工作人員
以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其它人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；國務院證券監督管理機構規
定的其他人。
4.ACD。考生應注意內幕信息中包括重大事件的選項，而重大事件中不包括內幕信息的選項。B選項的正確表述為：公司發生重大虧損或重大損失。
5.ABC。證券登記結算機構只是中介服務機構不具有監督管理職能。故D項不正確
6．BCD。A選項所述情形屬于其中操縱市場的行為，BCD項屬欺詐客戶的行為。
7．ABCD。考生應注意操縱市場行為的特點是操縱價格。
8．ABCD。本題考查股票上市應予公告的事項。
9.ABCD。根據《證券法》的規定，公司債券上市后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：公司有重大違法行為；公司情況發生
重大變化不符合公司債券上市條件；公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務；公司最近2年連續虧損。
lO．ABCD。本題考查要約收購報告書應當載明的事項。
11．AC。根據《證券法>規定，經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營下列部分或者全部業務：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、投資證券活動有關的財務
顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；其他證券業務。因此，選項AC正確。B項是證券登記結算機構的職能。D項是證券公司不得從事的行為，因此該項錯誤。
12．ABC。根據《證券法》的最新規定，證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督可以對該證券公司采取責令停業整
頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。國務院證券監督管理機構無權吊銷公司營業執照。因此選項ABC正確。
13．ABD。根據《證券法》規定，證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司
直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：通知出境管理‘機關依法阻止其出境；申請司
汝機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。
14·BCD。投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業務的人員，必須具備證券專業知識和從事證券業務或者證券服務業務二年以上經驗。
15·ACD。根據《證券法》規定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌
有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形，即依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五
種情形；法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
16·ABCD。根據《證券法》規定，如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權控制關系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監事
或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者。可以對參股公司的重大決策產生重大影響；銀行以外的其他法
人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市
公司股份；在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及
其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制
或者委托的法人或者其他
組織持有本公司股份；投資者之間具有其他關聯關系。
三、判斷題
1．×。通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發行股份的30％時，繼續進行收購的應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
2·√。封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。
3·√。上市公司的定期報告是上市公司和公司債券上市交易的公司進行持續信息披露的主要形式之一，包括季度報告、半年度報告和年度報告。
4·×。通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢，聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格，屬于操縱市場的行為。
5·√。收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。
6·×。上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓證券以及行政法規規定的其他支付方式進行。
7·√。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。
8·×。《證券法》規定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。
9．×。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票.
10．×。綜合類證券公司和經紀類證券公司的分類是修訂前的《證券法》中的內容。2005年新修訂的《證券法》取消了這種劃分，而是對經營不同證券業務的證券公司規定了
不同的注冊資本限額。
11．√。證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規定并經國務院證券監督管理機構批準。
12．√。投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。這是國家另有規定的除外。因此，題中所說是正確的。
13．√。為適應資本市場的國家化趨勢，加強國家間的證券監管合作，《證券法》規定，國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理
合作機制，實施跨境監督管理。
14．×。《證券法>規定，投資者及其一致行動人不是上．市公司的第一大股東或者實際控制人其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5％，但未達到20％的，應
當編制簡式權益變動報告書。
四、綜合題
1．【答案】
(1)A公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規定。根據《公司法>的規定，上市公司中，向社會公開發行的股份需達到公司股份總額的25％以上；公
司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為10％以上。A公司的股本總額13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37．88％，故A公司股本結構中社會公眾
股所占股本總額比例符合法律規定。
(2)A公司股東大會對關聯交易的表決程序有不當之處。根據《公司法》的規定，股份有限公司的關聯股東在股東大會審計有關關聯交易事項時，不應當參與投票表決，其所代
表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會會議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。在本案中A公司因使用關聯股東B企業所有的專利而向B企業每年支付使用費
500萬元屬于關聯交易事項，因此在股東大會中關聯股東B企業不應當參與投票表決，其所代表的表決權的股份數7000萬股不得計入有效表決總數。
(3)B公司轉讓A公司股份的行為符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。B企業持有A公司股份的
時間已超過了1年，故轉讓A公司股份符合法律規定。
宏達公司未向A公司報告所持股份情況的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定，持有一個股份有限公司已發行_的股份5％的股東，應當在其持股數額達到該比例之日起
3日內向該公司報告。宏達公司持有A公司發行股份達6．06％，應當向A公司報告。
(4)A公司Il缶時股東大會審議通過出售公司重大資產的決議符合法律規定。根據《公司法＞規定，對上市公司一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額的30％
的，應當由股東會作決議，且屬股東大會特別決議事項，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
(5)陳某買賣A公司股票的行為符合法律規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股
票。陳某是在審計報告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規定。
李某買賣A公司股票的行為不符合法律規定。根據《證券法》的規定，證券公司的從業人員在任期或法定期間內，不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為
E證券公司從業人員，故買賣A公司股票不符合法律規定。
(6)A企業收購D公司的做法存在以下不當之處：
①安排D公司召開股東大會通過A企業收購D公司股權事宜有不當之處。因為，A企業收購D公司不用D公司召開股東大會通過，股份有限公司股東的股權轉讓無須經過股東大會批
準。
②由F企業履行報告義務和將收購協議報國務院證券監督管理機構以及證券交易所審核批準不符合法律規定。根據有關規定，收購協議簽訂之后，應由收購人，即A企業履行報
告義務，而非F企業。此外，收購協議無須經國務院證券監督管理機構以及證券交易所批準，僅向其作出書面報告即可。
③收購協議在未獲批準之前不得履行的表述不當。根據有關規定，收購協議在未作出公告前不得履行。
④收購行為完成后，A企業應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告，而非30日。
⑤A企業擬在收購行為完成3個月后轉讓所持D公司股份不符合法律之規定。根據有關法律規定，收購在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。
2．【答案】
(1)李某為王某提供證券交易信息是《證券法》所禁止的內幕交易行為，不合法。李某是證券交易所的信息分析師，符合《證券法》規定的“保薦人、承銷的證券公司、證券交易
所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員”，屬于證券交易內幕信息的知情人，其把內幕信息泄露給王某，王某依此買賣證券當屬內幕交易行為，當然為《證券法》所禁
止。
(2)屬于操縱市場行為，違反《證券法》。《證券法》規定：禁止任何人單獨或者通過合謀，集中零金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或
者證券交易量。王與李利用信息優勢，操縱證券交易價格和證券交易量，當然屬于操縱市場行為。
(3)首先甲公司虧損巨大沒有披露不合法。因為甲公司虧損巨大屬于上市公司應當向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告的重大事件。其次，甲公司撤換董事兼總
經理王某沒有披露不合法。因為此也屬于重大事件之一：公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動。
(4)不合法。乙公司實際是甲公司的實際控制公司，乙公司作為控制人與丙公司的合并行為以及由此帶來的經營方針和經營范圍的重大變化當屬重大事件，即‘‘持有公司5％以
上股份的股東或者際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生變化”，應當向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告。
(5)王某與李某應承擔賠償責任。因為王與李不僅有內幕交易行為，還有操縱市場行為，并且給甲公司造成了巨大損失。《證券法》規定：內幕交易行為給投資者造成損失的，行為
人應當依法承擔賠償責任。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。