基礎(chǔ)練習(xí)題參考答案及解析
一、單項選擇題
1．D。本題旨在考查對股票轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。
2．A。擅自改變招股文件中所列募集資金用途而未經(jīng)股東大會認(rèn)可，則不予核準(zhǔn)。
3．C。。在證券承銷中不論是代銷還是包銷，其期限最長不得超過90日。
4．B。因不可抗力、突發(fā)事件或者為維護(hù)證券交易正常秩序，證券交易所可以臨時停市。
B。ACD選項均符合上市條件。基金封閉期滿，未被批準(zhǔn)續(xù)期的，應(yīng)終止上市。
6．c。根據(jù)<證券法>的規(guī)定，發(fā)行公司債券時，其累計債券總額(公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產(chǎn)額的40％。本題中，公司累計債券總額不得
超過2400萬元（凈資產(chǎn)6000萬元x40％=2400萬元)，該公司2002,年發(fā)行的尚未償還的債券為1000萬元(3年期），因此本次發(fā)行的公司債券不得超過1400萬元。
7．A。BC項均符合股票發(fā)行及交易的條件；D項屬于應(yīng)當(dāng)暫停股票交易的情形；A項己不符合上市條件，因為<證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市股本總額不少于人民幣三千
萬元。
8．A.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與拖人共同持有一個上市公司己發(fā)行的股份達(dá)30％，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該
上市公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部或部分股份的要約。
9．D。本題考查上市公司持續(xù)信息公開的重大事件公告。重大事件包括：(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。……(5)公司發(fā)生重大虧損或重大損失……(7)公司的董事
、1／3以上的監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動。(8)持有公司5％以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化。其中C項屬于內(nèi)幕信息。
10．A.為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員，除了在該股票承銷期內(nèi)不得買賣該種股票，而且在承銷期滿后的六個月內(nèi)也不得買賣該種股票。
11．A。本題旨在考察新《證券法》頒布的時間。
12．c。保薦人的資格及其管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
13．B。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。
14．c。根據(jù)《證券法》規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請之日起六個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或者不予
批準(zhǔn)的決定，通知申請人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。所以選項C項正確。
15．A。本法條強(qiáng)調(diào)證券賬戶實行實名制，要求以投資者本人名義開立證券賬戶。
16．A。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請發(fā)行公司債券凈資產(chǎn)額不低于3000萬元；有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元人民幣。股份有限公司申請公司債券上市交易，
其實際發(fā)行額不少于5000萬元人民幣。
17.C。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報告并予以公告。
18.c。收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。
二、多項選擇題
1.AC。發(fā)行人承銷的證券公司招股說明書的內(nèi)容存在重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。該責(zé)任與國務(wù)院證券監(jiān)
督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所無關(guān)。
2.ABD。公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件：公司債務(wù)的期限為1年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其債券上市耐必須符合法定的公
司證券發(fā)行條件。
3.ABCD。根據(jù)我國《證券法>的規(guī)定，內(nèi)幕人員包括以下幾種：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事，高級管理人員，公司的實
際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員
以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其它人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)
定的其他人。
4.ACD。考生應(yīng)注意內(nèi)幕信息中包括重大事件的選項，而重大事件中不包括內(nèi)幕信息的選項。B選項的正確表述為：公司發(fā)生重大虧損或重大損失。
5.ABC。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)只是中介服務(wù)機(jī)構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確
6．BCD。A選項所述情形屬于其中操縱市場的行為，BCD項屬欺詐客戶的行為。
7．ABCD。考生應(yīng)注意操縱市場行為的特點是操縱價格。
8．ABCD。本題考查股票上市應(yīng)予公告的事項。
9.ABCD。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司債券上市后，公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：公司有重大違法行為；公司情況發(fā)生
重大變化不符合公司債券上市條件；公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；公司最近2年連續(xù)虧損。
lO．ABCD。本題考查要約收購報告書應(yīng)當(dāng)載明的事項。
11．AC。根據(jù)《證券法>規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、投資證券活動有關(guān)的財務(wù)
顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；其他證券業(yè)務(wù)。因此，選項AC正確。B項是證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能。D項是證券公司不得從事的行為，因此該項錯誤。
12．ABC。根據(jù)《證券法》的最新規(guī)定，證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務(wù)院證券監(jiān)督可以對該證券公司采取責(zé)令停業(yè)整
頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)無權(quán)吊銷公司營業(yè)執(zhí)照。因此選項ABC正確。
13．ABD。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以對該證券公司
直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員采取以下措施：通知出境管理‘機(jī)關(guān)依法阻止其出境；申請司
汝機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。
14·BCD。投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗。
15·ACD。根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌
有重大違法行為；收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的五
種情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
16·ABCD。根據(jù)《證券法》規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監(jiān)事
或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者。可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；銀行以外的其他法
人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市
公司股份；在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及
其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制
或者委托的法人或者其他
組織持有本公司股份；投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、判斷題
1．×。通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進(jìn)行收購的應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
2·√。封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。
3·√。上市公司的定期報告是上市公司和公司債券上市交易的公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一，包括季度報告、半年度報告和年度報告。
4·×。通過單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢，聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格，屬于操縱市場的行為。
5·√。收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
6·×。上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓證券以及行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。
7·√。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
8·×。《證券法》規(guī)定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。
9．×。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票.
10．×。綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類證券公司的分類是修訂前的《證券法》中的內(nèi)容。2005年新修訂的《證券法》取消了這種劃分，而是對經(jīng)營不同證券業(yè)務(wù)的證券公司規(guī)定了
不同的注冊資本限額。
11．√。證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
12．√。投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。這是國家另有規(guī)定的除外。因此，題中所說是正確的。
13．√。為適應(yīng)資本市場的國家化趨勢，加強(qiáng)國家間的證券監(jiān)管合作，《證券法》規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以和其他國家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)督管理
合作機(jī)制，實施跨境監(jiān)督管理。
14．×。《證券法>規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上．市公司的第一大股東或者實際控制人其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5％，但未達(dá)到20％的，應(yīng)
當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。
四、綜合題
1．【答案】
(1)A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法>的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總額的25％以上；公
司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。A公司的股本總額13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37．88％，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾
股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。
(2)A公司股東大會對關(guān)聯(lián)交易的表決程序有不當(dāng)之處。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審計有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會會議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本案中A公司因使用關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)所有的專利而向B企業(yè)每年支付使用費(fèi)
500萬元屬于關(guān)聯(lián)交易事項，因此在股東大會中關(guān)聯(lián)股東B企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決權(quán)的股份數(shù)7000萬股不得計入有效表決總數(shù)。
(3)B公司轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的
時間已超過了1年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。
宏達(dá)公司未向A公司報告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個股份有限公司已發(fā)行_的股份5％的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起
3日內(nèi)向該公司報告。宏達(dá)公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6．06％，應(yīng)當(dāng)向A公司報告。
(4)A公司Il缶時股東大會審議通過出售公司重大資產(chǎn)的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法＞規(guī)定，對上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％
的，應(yīng)當(dāng)由股東會作決議，且屬股東大會特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
(5)陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股
票。陳某是在審計報告公布5日后買賣A公司股票的，故符合法律規(guī)定。
李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為
E證券公司從業(yè)人員，故買賣A公司股票不符合法律規(guī)定。
(6)A企業(yè)收購D公司的做法存在以下不當(dāng)之處：
①安排D公司召開股東大會通過A企業(yè)收購D公司股權(quán)事宜有不當(dāng)之處。因為，A企業(yè)收購D公司不用D公司召開股東大會通過，股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)過股東大會批
準(zhǔn)。
②由F企業(yè)履行報告義務(wù)和將收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議簽訂之后，應(yīng)由收購人，即A企業(yè)履行報
告義務(wù)，而非F企業(yè)。此外，收購協(xié)議無須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所批準(zhǔn)，僅向其作出書面報告即可。
③收購協(xié)議在未獲批準(zhǔn)之前不得履行的表述不當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議在未作出公告前不得履行。
④收購行為完成后，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告，而非30日。
⑤A企業(yè)擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持D公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，收購在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。
2．【答案】
(1)李某為王某提供證券交易信息是《證券法》所禁止的內(nèi)幕交易行為，不合法。李某是證券交易所的信息分析師，符合《證券法》規(guī)定的“保薦人、承銷的證券公司、證券交易
所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員”，屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人，其把內(nèi)幕信息泄露給王某，王某依此買賣證券當(dāng)屬內(nèi)幕交易行為，當(dāng)然為《證券法》所禁
止。
(2)屬于操縱市場行為，違反《證券法》。《證券法》規(guī)定：禁止任何人單獨(dú)或者通過合謀，集中零金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或
者證券交易量。王與李利用信息優(yōu)勢，操縱證券交易價格和證券交易量，當(dāng)然屬于操縱市場行為。
(3)首先甲公司虧損巨大沒有披露不合法。因為甲公司虧損巨大屬于上市公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告的重大事件。其次，甲公司撤換董事兼總
經(jīng)理王某沒有披露不合法。因為此也屬于重大事件之一：公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動。
(4)不合法。乙公司實際是甲公司的實際控制公司，乙公司作為控制人與丙公司的合并行為以及由此帶來的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化當(dāng)屬重大事件，即‘‘持有公司5％以
上股份的股東或者際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生變化”，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告。
(5)王某與李某應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因為王與李不僅有內(nèi)幕交易行為，還有操縱市場行為，并且給甲公司造成了巨大損失。《證券法》規(guī)定：內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為
人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。