四、綜合題

1．某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為光華實業(yè)公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以專利技術(shù)出資折價36萬元)；委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。
甲到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2006年1月10日，當?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了當日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為“光華××××公司”(以下簡稱光華公司)。甲認為，按照法律規(guī)定，公司成立應當公告，并于同年1月25發(fā)出公司成立的公告。2006年2月，光華公司擬與美國丁公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方經(jīng)商談達成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營企業(yè)注冊資本200萬元，光華公司以現(xiàn)金及實物出資160萬元，丁公司出資折合人民幣40萬元；雙方分期出資，光華公司第一期出資30萬元，丁公司第一期出資折合人民幣5萬元；雙方各派1名代表組成董事會。后因其他原因，該合營企業(yè)未設(shè)立。2006年3月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務人員王某的名義開立賬戶存儲。2006年4月，光華公司發(fā)生嚴重財務危機，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。
根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙訂立的發(fā)起人協(xié)議中關(guān)于公司名稱、出資方式的約定是否符合法律規(guī)定?請說明理由。
(2)甲認為，按照法律規(guī)定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么?
(3)光華公司成立的日期應當是哪一天?
(4)光華公司與美國丁公司達成的初步協(xié)議中有哪些不符合我國法律規(guī)定之處，為什么?
(5)光華公司董事會決定將公司資金以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法?如果違法，應承擔哪些法律責任?
(6)光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么?

2．甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責任公司”(以下簡稱光中公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。
2006年1月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。
2006年3月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。
公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。
2006年4月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。
根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：
(1)光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。
(2)光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?
(3)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。
(4)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。
(5)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

3．甲、乙、丙、丁、戊五人共同投資設(shè)立了一家商品貿(mào)易有限責任公司。2006年2月12日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本總額為人民幣100萬元，其中甲擬出資20萬元人民幣，乙擬以廠房作價出資20萬元，丙擬以知識產(chǎn)權(quán)作價出資30萬元，丁、戊分別擬以勞務作價出資為10萬元、20萬元。公司首次出資15萬元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前繳足。公司名稱為北京東亮商品貿(mào)易公司。委托甲辦理公司的申請登記手續(xù)。
2006年2月20日甲到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局出具了《登記駁回通知書》，并說明理由。后經(jīng)甲與另外四人商妥均予以糾正。2006年3月6日，甲到當?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明有簽發(fā)日期為2006年3月1日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。甲認為，依照法律規(guī)定，公司成立應當公告，于是于2006年3月10日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，甲主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。
2006年3月20日，庚打算加入該公司并擬投入10萬元，經(jīng)股東會決議，有代表60萬元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是庚加入到該公司。
2006年4月，甲要求轉(zhuǎn)讓出資給王某，甲于2006年4月5日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。丙表示同意，庚在當日收到后，未予答復。丁、戊稱無所謂，但并不反對。乙以前曾與王某共過事，有過恩怨，故堅決反對，但出價不如王某高。2006年5月10日，甲將出資轉(zhuǎn)讓給王某，并辦理了變更登記手續(xù)。乙不服，認為這是甲故意跟自己過不去并認為轉(zhuǎn)讓無效。
根據(jù)上述材料，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙、丁、戊訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合《公司法》規(guī)定的地方有哪些?
(2)甲認為，按照法律規(guī)定東亮公司成立應當公告，甲的觀點是否正確?為什么?
(3)本案中的東亮公司成立的日期應當是哪一天?如果東亮公司認為工商行政管理局的做法不合法，那么東亮公司享有哪些救濟的權(quán)利?
(4)公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法?為什么?
(5)公司成立后，庚加入該公司的股東會決議是否合法有效?為什么?
(6)甲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某的行為是否有效?為什么?