基礎練習題參考答案及解析

一、單項選擇題
1．D。本題涉及公司名稱的問題。根據法律規定，設立有限責任公司的，必須在名稱中表明有限責任公司的字樣。此外，不能使用數字，非全國性的公司不能使用中國、中華等字樣。所以只有D選項符合上述要求。
2．C。在同等條件下，兩個以上股東同時主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例，協商不成的。按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3．B。5000 x40％一1000=1000(萬元)。
4．D。本題考核點為有限責任公司的股東抽回其投資的限制。股東在公司登記后，不得抽回出資。
5．C。分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構，分公司不具有法人資格。公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記，其經營范圍不得超出總公司的經營范圍。
6．C。根據《公司法》的規定，不按照規定提取法定公積金的，由縣以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處20萬元以下的罰款。
7．B。根據《公司法》的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，并且應當自傲出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。
8．C.依《公司法>規定，本題情形下清算組應向人民法院申請宣告破產。
9．B。根據《公司法》的規定，股份公司的發起人中須有半數以上在中國境內有住所。
10．B。在2個月內召開臨時股東大會，有五種情況，本題屬于第二種情況。
11．C。公司的合并、分立、解散時通知債權人要求清償債務或提供相應擔保的時間相同，但個人獨資企業比較特殊，未接到通知書的債權人應當在公告之日起60日內申報其債權。
12．B。見《公司法》關于公司的法律責任之規定。
13．B。《公司法》規定，設立一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。
14．C。新公司關于轉投資比例已取消，同時規定，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。另外，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司。
15．C。根據《公司法》的規定，股份有限公司發行公司債券時，凈資產額不得低于3000萬元；有限公司發行公司債券時，凈資產額不得低于6000萬元。
16．C。外商投資設立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。
17．C。股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會的20日以前置備于公司，供股東查閱。
18．B。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1．年內不得轉讓。
19．D。股份有限公司的董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行。
20．C。根據《公司登記管理條例》的規定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

二、多項選擇題
1．AD。我國《公司法》明確規定6種人不能擔任有限責任公司的董事、監事、經理。其中包括A、D項。B、C項未指明“負有個人責任。”
2．AB。根據《公司法》有關規定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業或者開業后自行停業連續6個月以上的，吊銷其公司營業執照。
3．ABC。有限責任公司股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定，涉及增加注冊資本、減少注冊資本、公司的合并與分立、公司的解散與清算或變更公司形式、修改公司章程等事項的，必須經代表2／3以上表決權的股東通過。
4．ABC。修改公司章程屬于特別決議通過的事項。
5．ABCD。根據《公司法》有關規定，本公司的董事、高級管理人員不得擔任公司的監事。
6．ACD。(1)兩個以上的國有企業或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定；(2)選項C、D屬于董事會的職權。
7．ABCD。根據《公司法》的規定，創立大會的職權包括：審議發起人關于公司籌辦情況的報告：通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
8．ACD。根據《公司法》的規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2／3時；(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1／3時；(3)單獨或合計持有公司股份10％以上的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數減至4人時”，低于董事會法定最低人數5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到實收股本總額(5000萬元)的1／3，因此正確答案是ACD。
9．BCD。股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股本總額為公司股票面值與股份總數的乘積。
10．BCD。1／3以上董事可以提議召開董事會；監事可提議召開臨時股東會。
11．ABCD。依照《公司法》規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、經理均具有約束力。
12．BD。根據《公司法》的規定，(1)董事會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的副董事長召集主持。因此，選項A是正確的。(2)通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權，因此，選項B是錯誤的。(3)聘任或者解聘公司經理屬于董事會的職權。(4)董事會應當對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的全體董事和記錄員在會議記錄上簽名，因此，選項D是錯誤的。
13．AC。選項BD屬于省級工商行政管理局負責登記的公司。
14．ABCD。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款；并可由有關主管部門依法責令該機構停業，吊銷直接責任人員的資格證書；構成犯罪的，依法追究刑事責任。考生注意該考點在案例分析題中的應用。
15。AC。法定盈余公積金應按稅后利潤的10％提取，即為100萬元；公司盈余公積金的累計金額已達注冊資本的50％以上時不再提取。
16．ACD。公司的名稱、住所、經營范圍等發生變化，應當到公司登記機關辦理變更登記，不包括經理發生變化的情形。此外還包括公司注冊資本的變更、股東變更、法定代表人變更、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱等。
17．AC。公司向法人、發起人發行的股票，應當為記名股票。
18．BCD。股份有限公司發行公司債券，其凈資產額不低于人民幣3000萬元。
19．ABC。國有獨資公司必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定的事項，不包括“利潤分配和彌補虧損”。
20．AB。發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損、非生產性支出。