四、簡答題
【答案及解析】
抵押是指債務人或者第三人不轉移對其確定的財產的占有，將該財產作為債權的擔保。質押包括動產質押和權利質押。動產質押是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保。權利質押是指以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單，依法可以轉讓的股份、股票，依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權，依法可以質押的其他權利等作為質權標的的擔保。抵押權的實現如下：債務履行期滿，債務人未履行債務即抵押權人未受清償的，抵押權人可以與抵押人協(xié)議以抵押物折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償；協(xié)議不成的，抵押權人可以向人民法院提起訴訟。抵押物價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。抵押權因抵押物滅失而消失。因滅失所得的賠償金，應當作為抵押財產。
質押的實現如下：債務履行期屆滿債務人履行債務的，或者出質人提前清償所擔保的債權的，質權人應當返還質物。債務履行期屆滿質權人未受清償的，可以與出質人協(xié)議以質物折價，也可以依法拍賣、變賣后，其價款超過債權數額的部分歸出質人所有，不足部分由債務人清償。為債務人質押擔保的第三人，在質權人實現質權后，有權向債務人追償。質權因質物
滅失而消火。因滅失所得的賠償金，應當作為出質財產。

五、綜合題
1．【答案及解析】
(1)要約是在10月28南方機電設備公司收到東方公司所發(fā)電子郵件時生效，承諾于10月31日東方公司收到電子郵件時生效。東方集團公司為要約方，南方機電設備公司為承諾方。
(2)12月30日東方公司的拒絕合理。因為該合同對于南方公司方來講應屬先履行義務一方當事人，南方公司盡管交付了一套設備，但并沒有全部交貨。因此，東方公司作為后履行一方有權行使后履行抗辯權。
(3)2月10日東方公司的再次拒絕合理，理由同(2)。

(5)運費應由履行義務一方負擔，即南方公司承擔，因為合同法規(guī)定，履行費用規(guī)定不明的，應由履行義務的一方承擔。
(6)此糾紛發(fā)生后，在當事人沒有達成仲裁協(xié)議的前提下，任何一方均可向法院起訴解決。
2．【答案及解析】
(1)A公司傳真訂貨行為的性質屬于要約邀請。因該傳真欠缺價格條款，邀請B公司報價，故不具有要約性質。B公司報價行為的性質屬于要約。根據《合同法》的規(guī)定，要約要具備兩個條件：第一，內容具體確定；第二，表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，B公司的報價因同意A公司傳真中的其他條件，并通過報價使合同條款內容具體確定，約定回復日期則表明其將受報價的約束，已具備要約的全部要件。A公司回復報價行為的性質屬于承諾，因其內容與要約一致，且于承諾期內作出。
(2)買賣合同依法成立。根據《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人末采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。本題中，雖雙方未按約定簽訂書面合同，但B公司已實際履行合同義務，A公一j亦接受，未及時提出異議，故合同成立。
(3)B公司可以向人民法院提出行使撤銷權的請求，撤銷A公司的放棄到期債權、無償轉讓財產的行為，以維護其權益。對撤銷權的時效，《合同法》規(guī)定，撤銷權應自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內未行使撤銷權的，該權利消滅。
3．【答案及解析】
(1)A公司在B公司停止支付租金后，不能以B公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規(guī)定，具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。在本題中B公司以欺詐手
段訂立的融資租賃合同，由于不損害國家利益，屬于可撤銷合同。A公司在2005年3月知道B公司的欺詐事實，2006年7月，B公司停止向A公司支付租金后，A公司不能以B公司存在欺詐行為為由撤銷融資合同(超過了1年的期限)。
(2)A公司可以解除融資租賃合同。根據規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，對方當事人可以解除融資租賃合同。在本題中B公司停止向A公司支付租金，經A公司多次催告，B公司一直未支付租金，因此A公司可以解除融資租賃合同。
(3)如果B公司破產，B公司用于抵押的辦公樓屬于破產財產。根據規(guī)定，當事人以辦公樓設定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，B公司以辦公樓向A公司設定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果B公司破產，B公司用于抵押的辦公樓仍屬于破產財產。
(4)如果B公司破產，B公司向A公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權，承租人 破產的，租賃物不屬于破產財產。在本題中， 由于承租人B公司未向A公司支付全部的租金，因此，如果B公司破產，B公司向A公司租賃的設備不屬于破產財產。