四、簡答題

1.ABC于2007年4月出資設(shè)立天宇有限責(zé)任公司，注冊資本為1200萬元，A出資500萬元，全部為貨幣出資，B以機(jī)器設(shè)備作價400萬元出資，C以知識產(chǎn)權(quán)作價300萬元出資。2008年5月，該公司又吸收D入股。2009年11月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨款債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：B在公司設(shè)立時作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價額為250萬元，顯著低于公司章程所定價額400萬元；B的個人財產(chǎn)權(quán)為50萬元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）天宇有限責(zé)任公司的注冊資本是否符合規(guī)定？并說明理由。
（2）A出資的金額是否符合規(guī)定？并說明理由。
（3）對于股東B出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
（4）對B出資不足的問題，股東D是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。
2.由于乙公司向甲公司購買商品，乙公司向自己開戶的丙銀行申請開具銀行承兌匯票。丙銀行審核同意后，乙公司依約存入丙銀行500萬元的保證金，并簽發(fā)了甲公司為收款人、丙銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，丙銀行在該匯票上作為承兌人簽章。乙公司將上述匯票交付甲公司以支付貨款。甲公司收到匯票后，在約定的時限向乙公司交付了商品。為向丁公司支付購貨款，甲公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，經(jīng)過檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)商品存在重大質(zhì)量問題，在與甲公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的商品全部退還甲公司。甲公司承諾向乙公司返還貨款，但未能履行。乙公司在解除同后，立即將該事實(shí)通知丙銀行，要求銀行不得對其付款。直到該匯票到期日，乙公司也未依約定將匯票金額存入丙銀行。丁公司在該匯票到期時，持票請求丙銀行付款，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除甲公司的合同以及乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了丁公司的付款請求。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由是否能夠成立？并分別說明理由。
（2）丁公司是否有權(quán)向乙公司追索？并說明理由。
3.A、B、C出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：
（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了100萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有80萬元，不足以支付100萬元的貨款。
（2）C同合伙企業(yè)進(jìn)行了10萬元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
（3）C自營同合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利60萬元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利60萬元應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有。
要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：
（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出債權(quán)人D能否就合伙企業(yè)不能清償?shù)?0萬元向有限合伙人C追償？并說明理由。
（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由