四、簡答題

1.ABC于2007年4月出資設立天宇有限責任公司，注冊資本為1200萬元，A出資500萬元，全部為貨幣出資，B以機器設備作價400萬元出資，C以知識產權作價300萬元出資。2008年5月，該公司又吸收D入股。2009年11月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨款債務，被依法宣告破產。管理人在清算中查明：B在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為250萬元，顯著低于公司章程所定價額400萬元；B的個人財產權為50萬元。要求：根據有關法律規定，分別回答以下問題：
（1）天宇有限責任公司的注冊資本是否符合規定？并說明理由。
（2）A出資的金額是否符合規定？并說明理由。
（3）對于股東B出資不實的行為，在公司內部應承擔何種法律責任？
（4）對B出資不足的問題，股東D是否應對其承擔連帶責任？并說明理由。
2.由于乙公司向甲公司購買商品，乙公司向自己開戶的丙銀行申請開具銀行承兌匯票。丙銀行審核同意后，乙公司依約存入丙銀行500萬元的保證金，并簽發了甲公司為收款人、丙銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，丙銀行在該匯票上作為承兌人簽章。乙公司將上述匯票交付甲公司以支付貨款。甲公司收到匯票后，在約定的時限向乙公司交付了商品。為向丁公司支付購貨款，甲公司又將該匯票背書轉讓給丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，經過檢驗，發現商品存在重大質量問題，在與甲公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的商品全部退還甲公司。甲公司承諾向乙公司返還貨款，但未能履行。乙公司在解除同后，立即將該事實通知丙銀行，要求銀行不得對其付款。直到該匯票到期日，乙公司也未依約定將匯票金額存入丙銀行。丁公司在該匯票到期時，持票請求丙銀行付款，丙銀行以乙公司已經解除甲公司的合同以及乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了丁公司的付款請求。
要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：
（1）丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由是否能夠成立？并分別說明理由。
（2）丁公司是否有權向乙公司追索？并說明理由。
3.A、B、C出資設立有限合伙企業，其中A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。在合伙企業經營期間，發生以下事項：
（1）C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了100萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有80萬元，不足以支付100萬元的貨款。
（2）C同合伙企業進行了10萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。
（3）C自營同合伙企業相競爭的業務，獲利60萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的義務，其獲利60萬元應當歸合伙企業所有。
要求：根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出債權人D能否就合伙企業不能清償的20萬元向有限合伙人C追償？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出A的主張是否符合法律規定？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出B的主張是否符合法律規定？并說明理由