四、簡(jiǎn)答題(本類題共3題，共15分，每小題5分。)
1．2005年10月25日，甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同。該合同約定：(1)由甲公司向乙公司購買A種貨物，合同標(biāo)的總額為300萬元，違約金為報(bào)酬總額的10％。(2)乙公司應(yīng)在2006年3月1日前交付60％的貨物，在2006年5月31日前交付其余的貨物。(3)甲公司應(yīng)在乙公司交付貨物后10日內(nèi)付清相應(yīng)款項(xiàng)。(4)采取合同書形式訂立合同。為確保甲公司履行付款義務(wù)，乙公司要求其提供擔(dān)保。經(jīng)協(xié)商，丙公司作為甲公司的保證人于2005年10月30日與乙公司簽訂了保證合同。在保證合同中，雙方約定丙公司的保證方式為一般保證，但未約定保證期間、保證擔(dān)保的范圍。2006年2月28日，乙公司按照合同約定交付首批貨物，甲公司按標(biāo)的總額的60％予以結(jié)算。2006年5月31日，乙公司按照合同約定向甲公司交付其余的貨物，甲公司雖然接受了該批貨物，但未按照合同約定的期限付款。2006年6月15日，乙公司分立為B公司和C公司。
2007年1月1日，B公司向人民法院提起訴訟，要求判令甲公司支付剩余貨款和違約金，同時(shí)要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。經(jīng)查明，甲公司與乙公司簽訂的買賣合同僅有
乙公司及其法定代表人的簽章，而無甲公司的簽章。
要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：
(1)甲公司與乙公司簽訂的買賣合同是否成立?并說明理由。
(2)在乙公司與丙公司簽訂的保證合同中，保證擔(dān)保的范圍是什么?
(3)B公司是否有權(quán)要求甲公司支付剩余貨款和違約金?并說明理由。
(4)B公司要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任的主張能否獲得支持?并說明理由。
2．星海股份有限公司于2005年7月5日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開及討論事項(xiàng)如下：
(1)星海公司董事會(huì)由9名董事組成，其中7名董事出席該次會(huì)議，董事王某因病不能出席會(huì)議，委托李某(李某不是該公司董事)代為出席會(huì)議并表決，董事張某電話委托董事韓某出席并表決。
(2)星海公司總經(jīng)理陳某(未經(jīng)股東大會(huì)同意)于2004年1月20日與朋友共同出資設(shè)立了一家與星海公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的新星公司，新星公司成立以來，擠占了星海公司的大部分市場(chǎng)份額。故星海公司董事會(huì)決定：①免去陳某總經(jīng)理的職務(wù)，并要求陳某從其新星公司獲得的收入上交星海公司；②選舉黃某(非職工代表)為董事，并且任命黃某為星海公司的總經(jīng)理。
(3)為完善公司的經(jīng)營管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。
要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事王某和張某委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?并分別說明理由。
(2)根據(jù)要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。A公司是由自然人B和自然人C于2003年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2007年1月，A公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：
(1)截止到2006年12月31日，A公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為6000
萬元，資產(chǎn)總額為31200萬元，負(fù)債總額為9600萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別為1440萬元、1920萬元和2400萬元。
(2)A公司擬發(fā)行公司債券9600萬元，募集資金中的1200萬元用于修建職工文體活動(dòng)中
心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
(3)公司債券擬由D承銷商包銷。根據(jù)A公司與D承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，D承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)A公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?
(2)A公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。
(3)A公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)A公司擬發(fā)行的公司債券由I)承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。