五、綜合題(本類題共1題,共10分。)
A、B、C、D四位合伙人共同出資成立一普通合伙企業,簽訂合伙協議如下:(1)四位合伙人出資分別為40萬元、30萬元、20萬元、lO萬元,A、B、C三個合伙人均以貨幣出資,D合伙人以實物和勞務各50%出資。(2)合伙企業損益由各合伙人平均分配。若企業清算時,剩余資產中相當于出資額的部分按出資比例分配,超過部分平均分配。(3)確定D為合伙企業事務的執行人,并規定D對外代表合伙企業簽訂合同時,凡是標的超過30萬元,均應經全體合伙人一致同意。(4)合伙企業名稱為“宏飛有限公
司”。該合伙企業成立經營一段時間后,C提出將其持有合伙企業的全部財產份額轉讓給張某,經全體合伙人同意,并在如實告知企業財務狀況和經營情況的條件下張某入伙。張某人伙前該企業資產總額1()()萬元,負債總額30萬元。張某入伙后。企業又經營一年,虧損嚴重,決定清算。清算前企業總資產1lO萬元,總負債為260萬元。總資產中含對李某的債權10萬元。在清算償債過程中,出現以下爭議:
(1)A認為自己欠李某10萬元,李某欠合伙企業10萬元,彼此可以相互抵銷;
(2)B認為合伙企業全部負責中欠甲的20萬元是因為D違反合伙協議規定,私自簽訂合同標的為45萬元的經濟合同而形成的,雖然甲不知道合伙企業的內部限制性規定,但D的行為屬于超越權限,該債務應由D個人承擔,與合伙企業無關;
(3)c認為自己已經退伙,不再承擔任何責任和義務;
(4)D認為A擁有大量個人存款,且出資額最大,合伙企業資產不足以償還債務所形成的差額應由A個人承擔,與其他合伙人無關;
(5)張某認為自己入伙時與C簽有個人協議,自己只對入伙后的債務承擔責任,對其入伙前合伙企業的債務不承擔責任。
要求:根據以上資料,結合《合伙企業法》的規定,分析回答下列問題:
(1)合伙協議有哪些不當之處,依法應如何處罰?
(2)合伙企業清算時,前后五位合伙人的觀點是否正確,試分別評析說明。
(3)若A個人償還了合伙企業資產不足抵債的差額部分后還能否向其他合伙人追索多償還的部分?