四、簡答題
1．【答案及解析】
(1)外方出資比例不正確。《中華人民共和國中外合資經營企業法》規定：外方出資比例一般不低于25％。而協議中，外方出資100萬美元，與注冊資本450萬美元之比不到25％。
(2)注冊資本與投資總額的比例不正確。按照規定，投資總額在1000萬美元以上1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。
(3)不能以合營企業名義取得的貸款作為外方出資。我國法律規定，合營企業任何一方不得以合營企業名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益為合營各方的出資提供擔保。
(4)協議約定減少注冊資本是錯誤的。合營企業在合營期限內不得減少注冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。
(5)協議選擇適用外國法律是錯誤的。根據規定，合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應適用中國的法律、行政法規，不能適用外國的法律。
2．【答案及解析】
(1)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。理由：根據《擔保法解釋》規定，以依法獲得尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當事人辦理抵押物登記的，抵押有效。
(2)根據合同法及司法解釋的有關規定，建設工程合同的發包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款，發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價拍賣的以外．承包人可以0發包人協議將該工程折價，也可以請求人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優先受償。
(3)乙公司享有的受償權利優先。根據規定，建設工程的承包人的工程價款的優先受償權優先于抵押權和其他債權，雖然丙銀行可以對商品樓行使抵押權，但是乙公司對該商品樓的受償權優先于丙銀行的抵押權。
(4)乙公司追索的材料款、人工費屬于享有優先權的范圍，而違約金不屬于優先權的范圍。
3．【答案及解析】
(1)付款人不能以丙公司的欺詐行為為由拒絕向丁公司支付票款。因為，丁公司屬善意持票人，其不知道丙公司從乙公司取得票據的行為無效，無權轉讓該票據的事實。此外，丁公司獲得的票據，不屬無對價或不相當對價的情形。因此，依照《票據法》的有關規定，付款人不能以丙公司通過欺詐行為從乙公司獲得票據的事由而拒絕向丁公司支付票款。
(2)甲公司開出的匯票未記載付款日期，不屬無效票據。因為，根據《票據法》的有關規定，付款日期為匯票的相對記載事項，其未記載這一內容，并不導致票據的無效，而是適用票據法的有關規定。根據《票據法》的規定，匯票未記載付款日期的，即為見票即付。
(3)丁公司的付款請求權得不到實現時，在作成拒絕證明后，即可向本案中的甲公司、乙公司、丙公司以及付款人之一或數人或全部行使追索權。