四、筒答題
1.「答案」
（1）不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內，向轉讓股權的股東支付全部對價。
對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。在本題中，乙公司在營業執照頒發之日起6個月內支付收購價款的比例低于60％，而且總期限超過了1年。（P152） .（2）注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。在本題中，丙公司投資總額為3300萬美元，未超過注冊資本1200萬美元的3倍。（P152）
（3）丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資經營企業合資各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。
2.「答案」
（1）管理人有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。（P193）
（2）管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。管理人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。（P193）
（3）乙公司可以申報債權。根據規定，管理人依照《企業破產法》規定解除合同的，對方當事人以因合同解除產生的損害賠償請求權申報債權。（P208）
（4）根據規定，因管理人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務，屬于共益債務。（P205）100萬元的貨款屬于共益債務，由債務人財產隨時清償。（P206）
（5）管理人不能自行決定繼續履行該合同。根據規定，在第一次債權人會議召開前，管理人履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，應當征得人民法院的許可。（P198）
3.「答案」
（1）首先，A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨符合規定。根據規定，合同當事人可以約定債務由第三人履行。（P329）其次，C公司不按時交貨，A公司應當向B公司請求承擔違約責任。根據規定，由第三人履行的合同，第三人不是合同的當事人，如果第三人不履行合同，由債務人承擔違約責任。（P329）在本題中，B公司屬于債務人，因此，如果C公司不按時交貨，A公司應當向B公司請求承擔違約責任。
（2）D銀行拒絕向E公司付款的理由不成立。根據規定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。（P301）
（3）E公司可以請求D銀行清償的款項包括：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次貸款利率計算的利息；取得有關拒絕付款證明和發出通知書的費用。（P304）
五、綜合題
1.「答案」
（1）①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。（P54）在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。（P55）在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣'出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。（P46）在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。（P46）④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。（P54）在本題中，丙的出資期限超過了2年。
（2）①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。（P60）②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。（P46）③首次股東會由丙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。（P59）④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。（P59）⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。（P59）
（3）①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。（P58）②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。（P58）
（4）符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1 2名監事，不設立監事會。（P61）
