四、簡答題
1.「答案」
（1）債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
（2）債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規定，普通合伙A轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務（銀行貸款）承擔無限連帶責任。
（3）債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。。（4）債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求丁清償20萬元。
（5）債權人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
「解析」有限合伙人戊僅以自己在入伙時的出資額為限承擔責任（最多自己30萬元的出資血本無歸，不用再掏錢了）。
（6）債權人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據規定，新入伙的 "普通合伙人"對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.「答案」
（1）管理人有權向A企業追回100萬元的貨款。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。管理人有權予以追回，計人債務人財產。（P193）
「解析」人民法院受理破產申請的時間，是指人民法院裁定受理破產申請之日，而不是受理裁定送達債務人之日。
（2）辦公樓的拍賣價款不能用以清償所欠B企業的貨款。根據規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓的拍賣價款計人債務人財產，債權人B企業憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。（P193）
（3）海淀區人民法院應當中止訴訟，在管理人接管債務人的財產后，該訴訟繼續進行。
根據規定，人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。（P193）
（4）不符合規定。根據規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院（西城區人民法院）提出。（P193）

3.「答案」
（1）甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。（P43）在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票（5000萬股）超過了半數。
（2）甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。（P76）在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權（15000萬股）的2／3以上通過。
（3）甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
（P77）在本題中，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

五、綜合題
1.「答案」
（1）A公司解除合同的主張符合規定。根據《合同法》的規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設備，經A公司催告后在合理期限內仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。（P359）
（2）不符合規定。根據《合同法》的規定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。（P363）
（3）王某的行為無效。根據《票據法》的規定，王某的行為屬于票據的偽造。票據的偽造行為是一種擾亂社會經濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據行為的效力。（P290）
（4）D公司已采取的掛失止付措施不可以補救其票據權利。根據《票據法》的規定，掛失止付并不是票據喪失后票據權利補救的必經程序，而只是一種暫行性的應急措施，失票人應當在通知掛失止付后3日內，依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據喪失后直接向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟。如果付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的，自第13日起，掛失止付通知書失效。在本案中，D公司于3月9日辦理了掛失止付手續，但沒有在3日內依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，因此，掛失止付通知書自第13日起失效。F公司于4月5日向C銀行提示付款時，D公司的掛失止付通知書已經失效。（P287）
（5）①C銀行拒絕付款的兩個理由均不成立。首先，C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕付款不成立。根據《票據法》的規定，票據是無因證券，票據關系一般不受原因關系（買賣合同）的影響。（P279）在本題中，持票人F公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據權利。（P285）因此，承兌人C銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。（P301）其次，C銀行以票據被偽造為由拒絕付款不成立。根據《票據法》的規定，票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。在票據上真正簽章的當事人，仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任，票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。（P290）②根據《票據法》的規定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內每日票據金額0.7％0的罰款。（P313）
（6）①持票人不能對D公司行使追索權。根據《票據法》的規定，持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利。（P290）②持票人不能對王某行使追索權。根據《票據法》的規定，由于偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構成犯罪的，還應承擔刑事責任。（P290）