四、簡答題（本類題共3題，共15分，每小題5分。要求用鋼筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。）
1.甲、乙、丙三人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。
在合伙企業經營期間，發生以下事項：
（1）丙對丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與丁簽訂了500萬元的買賣合同。丁按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有300萬元，不足以清償500萬元的貨款。
（2）丙同A合伙企業進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得伺本合伙企業進行交易。
（3）丙自營同A合伙企業相競爭的義務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得自營同本合伙企業相競爭的義務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業所有。
要求：根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出債權人丁能否就A合伙企業不能清償的200萬元向有限合伙人丙追償？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規定？并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規定？并說明理由。

2.甲上市公司（以下簡稱"甲公司"）董事會由1 1名董事組成，董事會于2007年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2006年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，董事會通過了該項決議。但在表決時，董事B明確表示異議并記載于會議記錄中。
（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，由王某擔任甲公司的總經理。董事C提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告并予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？并說明理由。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，董事會的做法是否符合規定？并說明理由。如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B是否應當承擔賠償責任？
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？并說明理由。

3.2007年7月1日，人民法院裁定受理債務人甲公司的破產申請，并指定乙律師事務所擔任破產管理人。在10月10日召開的第一次債權人會議上，管理人將甲公司的有關情況匯報如下：
（1）全部財產的變現價值為2000萬元。其中包括：①已作為丁銀行貸款等值擔保物的財產價值為250萬元；②管理人發現甲公司于2006年11月1日無償轉讓140萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并于2007年10月1日將該財產全部追回；③甲公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠乙企業500萬元貨款的抵押擔保，貨款尚未支付。
（2）欠發職51232資社會保險費用200萬元、欠交稅款100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬元的經濟損失。
（3）人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續營業而支付的職工工資及社會保險40萬元。
要求：根據破產法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）哪些屬于破產費用？哪些屬于共益債務？
（2）對甲公司無償轉讓財產的行為，管理人是否有權請求人民法院予以撤銷？并說明理由。
（3）丙公司是否可以就其120萬元的經濟損失申報債權？并說明理由。
（4）如果有財產擔保的債權人丁銀行、乙企業均不放棄優先受償權，在債權人會議上就破產財產分配方案的表決中是否享有表決權？
（5）根據本題的具體數字，簡述破產財產的清償順序。
（6）如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取其破產財產分配額，其分配額應如何處理？并說明理由。

五、綜合題（本類題共1題，共10分。要求用鋼筆在答題紙中的指定位置答題，否則按無效答題處理。）
1.2000年10月，甲融資租賃公司（下稱甲公司）與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套花崗巖生產線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元（每季支付100萬元），從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規定的義務，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規定的義務時，由丁分公司承擔保證責任。
2001年12月，甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。
2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協商，并達成了進一步加強擔保責任的協議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。
2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。
要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同？并說明理由。
（2）甲公司是否可以解除融資租賃合同？并說明理由。
（3）丁分公司是否應當向甲公司承擔保證責任？并說明理由。
（4）如果乙公司破產，甲公司對乙公司的廠房是否享有優先受償權？并說明理由。
（5）如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產財產？并說明理由。