四、簡答題
1.「答案」
（1）債權(quán)人丁可以向有限合伙人丙追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
（2）甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（3）乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

2.「答案」
（1）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。（P240）
（2）①董事會的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（P255）②董事B不承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（P74）
（3）不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。（P255）

3.「答案」
（1）人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產(chǎn)費用，合計50萬元；為繼續(xù)營業(yè)而支付的職21232資及社會保險40萬元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。（P205）
（2）管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，對債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。（P200）
（3）丙公司可以申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。（P208）
（4）債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)在債權(quán)人會議上就破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的表決中不享有表決權(quán)。（P210）
（5）破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序（P223）
①對破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)：2000萬元的破產(chǎn)財產(chǎn)首先清償銀行貸款250萬元、乙企業(yè)貨款500萬元。
②破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)：清償50萬元的破產(chǎn)費用和40萬元的共益?zhèn)鶆?wù)。
③破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金：清償職工工資社會保險費用200萬元。
④破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款：清償稅款100萬元。
⑤普通破產(chǎn)債權(quán)：剩余860萬元的破產(chǎn)財產(chǎn)清償普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
（6）管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。（P225）

五、綜合題
1.「答案」
（1）甲公司不能撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，對于可撤銷合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。在本題中，甲公司在2003年3月知道撤銷事由后至2004年7月乙公司停止支付租金之時已經(jīng)超過1年。
（P336）
（2）甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。（P359）
（3）丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)（只是口頭同意），丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。（P344）
（4）甲公司不享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。（P348）
（5）乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（P373）