四、簡答題
1.「答案」
（1）債權人丁可以向有限合伙人丙追償。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
（2）甲的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
（3）乙的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

2.「答案」
（1）不符合規定。根據規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批準。（P240）
（2）①董事會的做法不符合規定。根據規定，上市公司發生重大虧損，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
（P255）②董事B不承擔賠償責任。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（P74）
（3）不符合規定。根據規定，公司的董事、1／3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告。（P255）

3.「答案」
（1）人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產費用，合計50萬元；為繼續營業而支付的職21232資及社會保險40萬元屬于共益債務。（P205）
（2）管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，對債務人無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。（P200）
（3）丙公司可以申報債權。根據規定，管理人依照《企業破產法》規定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。（P208）
（4）債權人丁銀行、乙企業在債權人會議上就破產財產分配方案的表決中不享有表決權。（P210）
（5）破產財產的清償順序（P223）
①對破產企業特定財產享有優先受償權的債權：2000萬元的破產財產首先清償銀行貸款250萬元、乙企業貨款500萬元。
②破產費用和共益債務：清償50萬元的破產費用和40萬元的共益債務。
③破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金：清償職工工資社會保險費用200萬元。
④破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款：清償稅款100萬元。
⑤普通破產債權：剩余860萬元的破產財產清償普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。
（6）管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。根據規定，債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。（P225）

五、綜合題
1.「答案」
（1）甲公司不能撤銷融資租賃合同。根據規定，對于可撤銷合同，具有撤銷權的當事人自知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。在本題中，甲公司在2003年3月知道撤銷事由后至2004年7月乙公司停止支付租金之時已經超過1年。
（P336）
（2）甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，對方當事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。（P359）
（3）丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。根據規定，企業法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權（只是口頭同意），丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應當向甲公司承擔保證責任。（P344）
（4）甲公司不享有優先受償權。根據規定，當事人以廠房設定抵押時，應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。（P348）
（5）乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。根據規定，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產。在本題中，由于承租人乙公司未向甲公司支付全部的租金，因此，如果乙公司破產，乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產財產。（P373）