董事會的職權和設置：
1.《公司法》對國有獨資公司董事會的規定
國有獨資公司設董事會。董事會成員中應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。
董事會成員由履行出資人職責的機構委派；董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。
經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。
國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
2.《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》相關要求
國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。
國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。
國有獨資公司的董事對履行出資人職責的機構負責，接受履行出資人職責的機構指導，外部董事人選由履行出資人職責的機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。
國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。
國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。
國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
