第一章 總則
第一條 為了適應(yīng)發(fā)展社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，建立和發(fā)展全國統(tǒng)一、有效的股票市場，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本條例。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)，必須遵守本條例。
本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。
第三條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠實(shí)信用的原則。
第四條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護(hù)社會(huì)主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不受侵害。
第五條 國務(wù)院證券委員會(huì)（以下簡稱“證券委”）是全國證券市場的主管機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一管理。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)督。
第六條 人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。
境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。
第二章 股票的發(fā)行
第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。
前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。
第八條 設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┢渖a(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；
（三）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；
?。ㄋ模┰诠緮M發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；
?。ㄎ澹┫蛏鐣?huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；
（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；
?。ㄆ撸┳C券委規(guī)定的其他條件。
第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┌l(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；
?。ǘ┙赀B續(xù)盈利。
國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。
第十條 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；
?。ǘ┚嗲耙淮喂_發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；
（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
?。ㄋ模┳C券委規(guī)定的其他條件。
第十一條 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；
（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于十二個(gè)月；
?。ㄈ淖罱淮味ㄏ蚰技奖敬喂_發(fā)行期間沒有重大違法行為；
?。ㄋ模﹥?nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；
?。ㄎ澹┳C券委規(guī)定的其他條件。
第十二條 申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：
?。ㄒ唬┥暾埲似刚垥?huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對其資信、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請；
?。ǘ┰趪蚁逻_(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委；
（三）被批準(zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會(huì)復(fù)審；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報(bào)證券委；經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會(huì)提出申請，經(jīng)上市委員會(huì)同意接受上市，方可發(fā)行股票。
第十三條 申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┥暾垐?bào)告；
（二）發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開發(fā)行股票的決議；
?。ㄈ┡鷾?zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；
（四）工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
?。┱泄烧f明書；
?。ㄆ撸┵Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；
?。ò耍┙?jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；
?。ň牛┙?jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書；
?。ㄊ┙?jīng)二名以上專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；
?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；
?。ㄊ┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。
第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請送證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，除應(yīng)當(dāng)報(bào)送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；
?。ǘ┳C監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，并載明下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┕镜拿Q、住所；
（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡況；
?。ㄈ┗I資的目的；
?。ㄋ模┕粳F(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；
（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；
（六）承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；
（七）發(fā)行的對象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股款繳納的方式；
（八）所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測；
?。ň牛┕窘诎l(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；
（十二）公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷；
?。ㄊ┙昊蛘叱闪⒁詠淼纳a(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；
?。ㄊ模┙?jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告。
（十五）增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；
?。ㄊ┳C監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。
第十六條 招股說明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證?！?BR>
第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。
第十九條 在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內(nèi)容。在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說明書。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人提供招股說明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說明書備置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀招股說明書。
招股說明書的有效期為六個(gè)月，自招股說明書簽署完畢之日起計(jì)算。招股說明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。
第二十條 公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
?。ǘ┏袖N方式；
（三）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
?。ㄋ模┏袖N期及起止日期；
?。ㄎ澹┏袖N付款的日期及方式；
?。┏袖N費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；
?。ㄆ撸┻`約責(zé)任；
?。ò耍┢渌枰s定的事項(xiàng)。
證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)收取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會(huì)確定。
第二十一條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動(dòng)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。
第二十二條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
承銷團(tuán)由二個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。
第二十三條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。
前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。
第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。
在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。
承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會(huì)發(fā)放股票認(rèn)購申請表，不得收取高于認(rèn)購申請表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購申請表發(fā)放數(shù)量。
認(rèn)購數(shù)量超過擬公開發(fā)行的總量時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對所有股票認(rèn)購申請表進(jìn)行公開抽簽，并對中簽者銷售股票。
除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購申請表。
第二十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的十五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。
第二十七條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社會(huì)公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。
第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接的費(fèi)用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。
第三章 股票的交易
第二十九條 股票交易必須在經(jīng)證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所進(jìn)行。
第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┢涔善币呀?jīng)公開發(fā)行；
?。ǘ┌l(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬元；
?。ㄈ┏钟忻嬷等嗣駧乓磺г陨系膫€(gè)人股東人數(shù)不少于一千人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬元；
?。ㄋ模┕居凶罱赀B續(xù)盈利的記錄；原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，原企業(yè)有最近三年連續(xù)盈利的記錄，但是新設(shè)立的股份有限公司除外；
?。ㄎ澹┳C券委規(guī)定的其他條件。
第三十一條 公開發(fā)行股票符合前條規(guī)定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請；上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定具體上市時(shí)間。審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。
第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)送交下列文件：
（一）申請書；
?。ǘ┕镜怯涀晕募?；
（三）股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；
?。ㄋ模┙?jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；
（五）證券交易所會(huì)員的推薦書；
?。┳罱淮蔚恼泄烧f明書；
?。ㄆ撸┳C券交易所要求的其他文件。
第三十三條 股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易后，上市公司應(yīng)當(dāng)公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公布。
第三十四條 上市公告的內(nèi)容，除應(yīng)當(dāng)包括本條例第十五條規(guī)定的招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┕善鲍@準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號；
?。ǘ┕善卑l(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的十名股東的名單及持股數(shù)額；
?。ㄈ┕緞?chuàng)立大會(huì)或者股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議；
（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；
（五）公司近三年或者成立以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年的盈利預(yù)測文件；
?。┳C券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。
第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。
第三十六條 國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體辦法另行規(guī)定。
國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓，不得損害國家擁有的股份的權(quán)益。
第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機(jī)構(gòu)和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。
第三十八條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第三十九條 證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的投資基金證券除外。
第四十條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得購買或者持有該股票。
為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票；成為公開信息后的五個(gè)工作日內(nèi)，也不得購買該公司的股票。
第四十一條 未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準(zhǔn)，股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票。
第四十二條 未經(jīng)證券委批準(zhǔn)，任何人不得對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易。
第四十三條 任何金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款。
第四十四條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。
第四十五條 經(jīng)批準(zhǔn)從事證券自營、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項(xiàng)以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營人員、資金、帳目分開。
第四章 上市公司的收購
第四十六條 任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買入價(jià)格和市場價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。
外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。
第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。
任何法人持有一個(gè)上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)行之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。
法人在依照前兩款規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。
第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購買股票：
（一）在收購要約發(fā)出前十二個(gè)月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價(jià)格；
?。ǘ┰谑召徱s發(fā)出前三十個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場價(jià)格。
前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。
第四十九條 收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購的書面報(bào)告；在發(fā)出收購要約的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。
收購要約的有效期不得少于三十個(gè)工作日，自收購要約發(fā)出之日起計(jì)算。自收購要約發(fā)出之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。
第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。
第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。
收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。
收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。
收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的百分之九十時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制出售其股票。
第五十二條 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)、登報(bào)或者其他傳播形式。
收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個(gè)工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。
預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。
